1931年的中国，内忧外患。云南昆明，酷爱音乐的青年聂耳（文章饰）因宣传抗日，遭当局追捕，在家人安排下前往上海。当局的不抵抗政策、东三省的沦陷激起众怒，带领学生示威的艺大校长田汉（谷智鑫饰）遭通缉。孙成光（郭常辉饰）等东北军将士宣布成立东北义勇军。在明月歌舞团聂耳与田汉成为志趣相投的好友。一二八事变爆发，日军进攻上海，蔡廷锴将军率十九路军浴血奋战；而国民政府却与日方签订协议屈辱休战。三年后，田汉与聂耳以电影创作宣传抗日。田汉以东北军资料为素材，创作了《风云儿女》。开机仪式上，主动请缨出演的杏儿遭日本人杀害。田汉写出了《义勇军进行曲》歌词，随即被国民政府逮捕；党组织安排聂耳前往日本，聂耳躺在船的底舱，倾听着巨涛海浪之声，只觉得有强而有力的音符，在耳边流淌，化为音符，化为《义勇军进行曲》旋律。