上世纪初，富家子弟那二落难上海，他和穷困潦倒的进步青年杨有为、落魄歌女风飘飘共同栖身于一间废旧仓库。他们把仓库改造成客栈，以此谋生。客栈的第一位客人竟然是风飘飘素未谋面的弟弟宋九妹。宋九妹带来了一条舞厅评比的消息，众人决定参加比赛，赢得奖金同时为国人争光。在筹备参赛的过程中，他们收留了寻找夫君的虞美人，失去记忆的郝潇洒。因为那二等人帮助了一对追求真爱的公众人物，舞厅声名大振。这让英租界舞厅“丽都会”的英国老板大为恼火，他派出手下瘸子沙前去捣乱。那二等人挫败了瘸子沙的各种阴谋，并设计愚弄了日本间谍，保住了舞厅，并且打败对手，赢得初赛。在这个过程中，那二和凤飘飘互生情愫，众人也更加团结，充满信心实现梦想。