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收起老狐狸和王晋山所带领的部队遇上了一股鬼子,他们很快交起手来。王晋山表示自己他们在没有接到包卫国的命令前不能和日军交手,但杀急了眼的老狐狸却一个劲儿地指挥着手下兄弟往前冲。战况愈演愈烈。最终,一番激战下来,军中部队造成了大量的伤亡,王晋山也中枪倒在了地上,奄奄一息。包卫国回来后,对老狐狸大加指责起来,责备他违抗了自己的军令。此时弥留之际的王晋山再也无法支持,在得知飞虎队已经安全的消息后,他满意地离开了人世。
褚山虎带人行走在上党城的街上,却无意中发现了元泉的身影。他一下子变得咬牙切齿起来,马上就带着人员展开了对日军的伏击行动。元泉的保镖们发起了对元泉的保卫行动,场面一下变得混乱起来。一阵激烈而狂乱的枪声过后,元泉负伤离开了战场。
左忠良担心零火待在自己家里长期下去一定会被左老爷看出破绽,为了稳住左老爷,他们必须马上去褚家寨将左云接回。左忠良将消息告诉给杨忠义,不由分说地让他连夜赶往褚家寨劝土匪放人。
左老爷一心想见到飞虎队,左忠良只得无奈地把瓦洛夫带到了他面前。左老爷对飞虎队非常敬佩,他对瓦洛夫大加行赞赏起来,还着急地要让左忠良给瓦洛夫松绑。瓦洛夫心里一直担心着左云,他嚷嚷着要左老爷等人马上去解救左云,结果左忠良却利用左老爷不懂英语这一点,故意给瓦洛夫栽脏,他表示瓦洛夫之所以一直嚷嚷,只是为了想和左云调情,这让左老爷感到大为光火,便让左忠良马上又把瓦洛夫给绑了起来。
元泉收到消息,得知大批的国军士兵出现在王佐镇附近,他知道他们一定是为了飞虎队而来。想到这里,他马上派人致电南线正与八路作战的二十三旅团,让他们撤出战斗,进驻王佐镇,以此给张司令提供更大的压力。
包卫国等人渐渐靠近了日军的哨所,他们偷偷地跳入河中,借此瞒过了日军的视线,之后他们再突然发起了袭击,将多名日军士兵击毙。之后,包卫国让人带来一名一息尚存的士兵,打算从他那里得知卡尔的下落。
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