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收起李空山带着朱大印等皇协军出发,小笠原、小林中尉紧随其后,出发去峡谷。那边清谷少佐在做拼死顽抗,可是这边李空山的车坏了,大队伪军只好停下来修车。二龙他们已经用小钢炮把清谷少佐的最后防线炸开,开始了和鬼子的激战。这边李空山的车终于开动了。情势紧急,二龙他们必须赶在援军到之前,把山谷里的鬼子歼灭。
清谷少佐在两个手下的掩护下突围逃跑,二龙他们追上和清谷生死决斗,终于二龙用武士刀,直直地插在了清谷心脏上。李空山、小笠原他们赶到的时候,战斗已经结束。他们决定追击二龙他们,在平坝镇集合。
树林里,小林中尉的眼睛死死地盯着走过来的二龙的队伍。二龙他们察觉到了,日军机枪步枪一起开火,二龙部下还是悴不及防,不少人中枪倒地,剩下的人赶紧分散隐蔽,朝着外围拼命开枪反击。李空山他们听到枪声,还是决定继续向平坝镇去扫荡发财。
二龙他们突围后,仍旧被鬼子追击,终于二龙他们被追到了悬崖边上。二龙看看包围上来的日本兵,转身拉着梁福生一起纵身跳下了悬崖。小林中尉带人追过来,他们一起向悬崖下边盲目的开枪。
李空山带着人洗劫平坝镇,但是吩咐不准伤人性命。自始至终,皇协军都没有参与战斗。
二龙和梁福生在水摊上被游击队的人救了,翠翠和二龙相遇,互诉衷肠。二龙请求翠翠帮他们找回失散的兄弟们。翠翠和二龙重逢,情意更浓,两人约好打跑鬼子后就成亲。游击队帮忙找回了几个兄弟,但是唯独不见三炮。大家知道三炮可能是被俘虏了。翠翠和兰兰出马去救三炮,杀了几个鬼子,看守三炮的人也被三炮打死。二龙他们营救三炮回游击队,但是有个鬼子是诈死,他跟踪了二龙他们。
二龙他们回到了游击队根据地,兄弟们死里逃生,分外高兴。同时游击队邀请二龙他们加入游击队,二龙犹豫了。翠翠和二龙单独谈心,问二龙为什么犹豫,二龙表示,虽然现在国共合作抗日,但他始终是国军出身,他希望有朝一日还是回到自己的部队。而且现在和这帮兄弟在一起挺好,一样可以抗日、杀鬼子,也没有必要非要加入游击队。翠翠劝说二龙不成,两人发生了争执。
小林中尉、小笠原和几个日本军官、朱大印、李空山一起正在研究着扫荡平坝镇周围地区,那个诈死的日本兵回来汇报说发现了游击队的藏身之所。小林中尉表示要夜袭游击队,打他们一个措手不及。这边方队长他们得信知道藏身之所已经暴露了,日军小林中尉会带着部队连夜来偷袭。上级命令他们马上撤退。
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