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收起叶飞和兰横带人冲进监狱,这个回马枪让狱卒措手不及,叶飞等人很快冲进监狱,发现楚云桥不堪折磨,已经绝气多时,大家伤心不已。王峰得知监狱被劫,恼羞成怒,吩咐手下全城搜查叶飞等人,已经发现一网打尽。这时,为师傅死亡而内心愧疚的尹川来到警察局找王峰算账,王峰让手下把他关进大牢,好引叶飞出来。大师兄被抓,叶飞到警察局找到王峰,答应教给他西洋魔术,条件是放了大师兄。王峰欣喜若狂,答应只要演出结束,自己就会放了尹川。
演出的时间到了,王峰好像看到了自己即将成为高高在上的王局长。偌大的舞台上,王峰神奇的魔术果然引起阵阵掌声,突然,他全身燃起熊熊烈火,倒在地上。等日本兵明白过来,王峰已经被活活烧死,原来是叶飞在王峰的衣服上做了手脚。
王峰死有余辜,叶飞没想到师兄尹川在监狱中上吊自杀。看到尹川的尸体,叶飞想起师兄在师傅坟前告诉自己师傅惨死狱中的真相:原来,这一切都是王峰设局陷害,他先是借口散发抗日传单抓了尹川的儿子尹剑,要求尹川让叶飞从上海到北平来见自己。尹川救子心切,只好按照王峰的授意,假意请师傅楚云桥到场子中指导,楚云桥面对挑衅的日本兵,不甘受辱,奋起反抗,被王峰抓进监狱,叶飞这才来到北平。没料到楚云桥以民族大义为重,不愿意让叶飞背着汉奸的骂名来救自己,惨死狱中。尹川内心愧疚,要为师傅报仇,叶飞决定将计就计,让他找王峰大闹,自己好找到央求王峰的理由,趁机除掉他给师傅报仇。
大仇已报,叶飞和萧瑶一起乘车回到上海。此时的上海依旧战事吃紧,张浩天在帮助国军抗日的时候挂了点彩。为了阻挡日军前进,萧海昇决定到吴淞口沉船阻截日本兵,让他们进不了黄浦江。刚刚回到上海的叶飞也让锦荣班所有弟兄到街头义演,为抗日募捐,上海掀起全民抗日的热潮。经历了这么多风风雨雨,萧瑶和叶飞的感情迅速升温,可是国难当头,叶飞认为还不是谈婚论嫁的时候。
三个月后,上海沦陷,金昌和张浩天向萧海昇辞行,劝他前到香港避难,萧海昇坚持留在上海,誓与上海共存亡。萧海昇让手下兄弟全部隐藏刀枪,静观其变。而此时还在街头募捐的叶飞得知日军即将占领上海的消息,让锦荣班兄弟暂避其锋芒。
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