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收起曹嵩带着卞夫人和孙子一家去看儿子曹操。由于儿子现在官居要职,手下又有那么多的兵马,老爷子非常得意,言语间也是很傲慢。在路过徐州的时候,受到徐州太史陶谦的热情接待,陶谦让手下人张闿护送一行人前行。可是走到半路上,天降大雨,道路泥泞难行,而且天色也晚了,张闿提议大家去庙里歇息一会儿再走。曹嵩很是生气,骂这些人是一拨懒兵,同时说道到了地方让儿子狠狠收拾他们。听了这些话,张闿很是生气,他本来就是江洋大盗出身,因为迫于生计才投奔了陶谦,一直没有捞到什么好处。现在看着曹嵩带了那么多的金银珠宝,自然起了贪心。他和手下人商定,杀掉曹嵩全家,谋财害命。于是,半夜趁大家熟睡之际,他带着人大开杀戒。卞夫人很警惕,带着儿子跑掉了。而曹嵩却死于刀下。
袁绍的儿子袁谭带着兵马全力剿杀黄巾军,扩大自己在青州的地盘,同时痛打落水狗,极力收敛财物。袁术困守在九江,腾不出手来管别的事情。曹操觉得,自己的好时机来了。而恰在此时,他听到了父亲被杀的消息,决定带兵讨伐陶谦,同时也借此机会收复冀州。曹昂前来拜见父亲,痛哭着自责,曹操劝他不要难过。不久,彭城之战爆发。曹操将陶谦困于郯城。
吕布投到袁术账下,处处受到排挤,无奈之下,他来投奔袁绍。当时黑山贼张燕带兵十万不断侵扰袁绍,吕布提出自己若取得张燕首级,需要袁绍给自己两座城做为答谢。袁绍同意。可是当吕布带着张燕的首级来找他的时候,袁绍却不想认账了。他故意让人把貂婵接到府中,让吕布陪貂婵,可是暗中埋伏了人马,想斩杀吕布,幸亏他为人机警,吕布逃脱。
陶谦为保住自己的性命,分了一部分兵力给刘备,让刘备帮自己守城。刘备接到曹操的邀请去赴宴,刘备劝说曹操与陶谦和解。
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