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收起佐藤一人进入货仓后,正好船到了。受伤的高老板为掩护儿子他们逃跑,奋勇扑向佐藤,佐藤开枪打死了高老板,但他没能摆脱掉高老板,高畅便趁机打昏了佐藤。众人逃走,何局长和猫叔他们带人赶来,何局长看情况赶紧命令猫叔去追。佐藤此时还没有死,要何局长救他,何局长哪里还会救他?一把火烧了高家的这个货栈。奔向船的苏婉婷他们看见猫叔追来,中共地下党组织领导人老贾决定留下来阻击追兵,一阵枪战后,老贾受伤,毅然拉响了手里的手榴弹,壮烈牺牲。中村司令为给佐藤报仇,命令何局长全力缉拿苏婉婷、高畅等,并抓走了何局长的母亲投入大牢当做人质。
再说逃往根据地的苏婉婷、高畅,还有王立强他们,高畅一心要到前线抗日,王立强与他结为兄弟一致抗日。可是他们还没有逃离虎口,在山路上很快便又被何局长率领的摩托队赶上了。何局长劝他们把宋婉婷和高畅留下,何晨晨生气地与她爸爸争吵起来。何局长吼道,晨晨的奶奶被中村投入日军宪兵队里的大牢里,他不抓住苏婉婷和高畅,晨晨的奶奶就得死。这时,地下党员万宝开枪阻击,并投弹掩护着高畅他们五个人逃走了,但万宝最后死在了警察们的乱枪下。苏婉婷他们来到一个小镇上,苏婉婷想与组织取得联系,可是老贾牺牲了,联络点人走了。苏婉婷和晨晨到联络点的时候,被一个卖烟的小伙子看到了,他是地下交通员,他把这事报告给了正在寻找苏婉婷他们的地下党游击队。在大街上,高畅他们又遇到了他们的同学,歌手芙蓉,芙蓉原是去石家庄投亲,可是火车已经停开了。芙蓉曾帮助他们往佐藤酒里下药,他们几个也只好带着芙蓉一起上路了。他们三男三女,高畅他们三个男的都是穿的日军的军装,奔向八路军根据地的路。在苏婉婷他们住进一个客店里时,这条道上来了何局长一行化了装的警察。
猫叔担心他们还有五个人,其他警察死的死、伤的伤,一旦遇到了八路军游击队,他们可不是对手。何局长说他们是老百姓的打扮,遇到八路军就说是逃难的。他们坐下来休息着,客店里的高畅他们,正打算睡一觉,然后起来商量一下下一步的路怎么走。王立强听到了门外有人偷听,开开门,进来一个端着水盆的年轻人,走路还有点跛脚,说是要请太君们洗把脸。在送走那人时,王立强伸脚绊了一下那人,发现那年轻人身上竟然藏有功夫……
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