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收起李剑让卓久将起义之事的计划通知大家。这时章云飞跟踪李剑来到特战队驻地,章云飞称自己是弃暗投明,前来投靠八路军。小三子向清水、琴美报告,章云飞投奔八路,正和李剑在利箭特战队驻地商议,清水率军前去利箭特战队,将利箭特战队驻地包围。赵春生、卓久、林建豪、孟小飞正在外围,早已做好对付日军的准备。李剑刚要与之作战,却发现清水竟挟持了冬子和嘎子,要李剑投降。
李剑为保二人性命,缴枪投降,这时章云飞见形势逆转,又要转投清水,清水一枪将章云飞毙命。在肖嫣的帮助下,李剑救出两名孩子,利箭特战队与清水部队火拼,占据地形优势,将日军打得连连撤退。琴美也不敌赵春生,与小三子开车逃走,却在路口被陈启阻截,陈启将其毙命,为沈梦洁报仇。松井带兵已抵达凤城,训斥清水办事不利,痛心广濑之死。
松井设计在45旅小礼堂设宴,并在小礼堂安放炸弹准备炸死左光宗以及陈启。陈启知松井必有阴谋,出击让左光宗托病在家,他单独赴宴,左光宗不肯,将陈启打晕,自己赴宴。 李剑发现小礼堂安装炸弹,扮成大厨进入小礼堂,在十分紧急的情况下将炸弹拆除。左光宗看到炸弹,号召45旅军官起义,众人将帽子摔下,无一不反。陈启醒来,听到枪声,赶去小礼堂,见松井正派人要去围堵小礼堂,他跃身而上,挟持松井,将衣服拉开,只见他的腰间帮满炸药。
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