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收起日军侵华军官冈村宁次纠结部队对我晋察冀根据地进行合围,当年5月,对太行山一带的我军战士和当地居民进行合围,妄图扫荡狼牙山根据地,对军民造成极大的伤亡。在我军的掩护下,部分民众得以逃脱日军的疯狂虐杀,但仍有极大部分无辜群众惨死于日军的魔爪之下。在与日军的激烈斗争中,冀中军区损失严重,袁政委牺牲,他的妻子常玉梅已经怀孕,所在的医疗队在撤退过程中与大部队失散。杨团长为了掩护大部队撤离,让二连连长季立奎在马耳山狙击日军,三连连长李金福带人寻找常玉梅。
二连长手下的杨尔俊为了让乡亲们能够撤到足够远的安全距离,在前线狙击一股日伪军,带头的翻译官眼看情形不对开始逃跑,尔俊追上去发现是同村的杨名魁,杨名魁本应是国名党的团副,却成了日本人的走狗,还辩解称自己是为了救村里的百姓,想要一走了之,被尔俊拦下之后,杨名魁开始跟尔俊说小时候的事,还提到家里的爹娘思念尔俊,他的妻子枣花日子也不好过。趁着尔俊一时分神,杨名魁拔腿就跑。
常玉梅所在的医疗队在配合老乡撤退的过程中遭遇日本人的袭击,玉梅不幸被爆炸的炮弹所伤,在地上昏迷不醒。医疗队的队员们把她转移到了空旷处却看到远处有日军,赶忙把常玉梅藏了起来。
季立奎带人一路把日本人引上了马耳山,弹尽粮绝的他们依旧没有放弃抵抗日本人。日本军官前田率领军队包围了季立奎和剩下的几名战士,本想劝降他们抓活的,却遭到了季立奎等人的顽强抵抗,在山顶上他们与敌人展开了肉搏,消灭了一次又一次敌人的进攻,在敌人不断的攻击下,几人最终精疲力尽,为了不死在日本人手上,季立奎带着四名战士喊着“打倒日本帝国主义!共产党万岁!”的口号跳下山崖,英勇就义。
常玉梅在野外生下了孩子,并没有被人本人发现。但是派去寻找她的李金福却无功而返,被杨团长痛骂一顿,李金福欲找日本鬼子报仇被团长阻止,让他带着一个班一定要找到常玉梅,不仅为了牺牲的袁政委,还为了常玉梅的父亲对共产党义无反顾的支持。李金福带人四处寻找,依旧没有看见常玉梅的身影。
常玉梅生完孩子就昏迷过去,到了晚上,一对赶路路过的父子听到孩子的哭喊声,把常玉梅救了回来,悉心照顾,父亲还告诉儿子常玉梅是八路军,而且等她醒来自己儿子的好日子就来了,但是儿子什么都不明白。玉梅醒来,问起部队突围的情况,老爷子告诉她八路军一个都没冲出去,玉梅要去找日本人报仇,老爷子留下玉梅养伤,劝她等伤好了再想办法。
日本人也知道了常玉梅的消息,知道她身份特殊之后日军长官野田下令寻找她,并且要先于八路找到她,杨名魁带着伪军被首先派出去,日本人也有一股力量开始搜寻,
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