1938年夏，武汉会战打响，省政府迁往恩施。大批难民随之涌入大水井地区。中共地下党员覃克源和国民党税警连连长李木裕不打不相识，结为好友。 为了壮大革命队伍，覃克源一直设法策反李木裕，同时还对新任大水井寨主麦苏苏施加影响。可惜强烈的占有欲和报复心，令李木裕最终走向了反动。麦苏苏也在这场爱情角逐中，选择了志同道合的覃克源。 国难当头，麦苏苏在覃克源的帮助下，将大水井地区建设成了团结抗战的大后方。而李木裕几经起落，终于升任大水井地区保安司令。 1949年，李木裕眼见大势已去，逃往藏有大水井秘密机关的白虎山，打算与机关同归于尽，却被及时赶到的覃克源阻止。在决斗中，李木裕命丧白虎山。 解放前夕，饱经战火摧残的大水井终于获得新生。在覃克源的帮助下，麦苏苏在山寨上庄严地升起了五星红旗。