周松垣得知魏司令一家住进了马头山军事基地，深感不安。遂暗示郑斜子和王拐子对魏夫人和魏小雨极尽骚扰之能事。在魏夫人万般无奈之际，林达带领女子别动队及时赶到，把郑王一伙无赖之徒收拾得狼狈而逃。何娜借机让顺姑以保姆身份住进魏司令家，为进一步接触魏司令创造条件。魏司令一家也非常喜欢顺姑。面对周松垣对何娜地下党身份的质疑，何娜没有完全回避，而是以退为进，以国民党大势已去，人人自危，各寻出路的言论来动摇周松垣的信念。周松垣把何娜与自己的谈话录了音，交给姚梦得，试图以此置何娜于死地。姚梦得对此却不以为然，令周松垣大失所望……
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宋弱水
魏夫人
魏司令
何娜