总督将队员们召集到身边训话,瑞克团队居住的监狱离总督团队不远,总督向队员们谎称瑞克团队大部份人都是坏人,塔拉相信了总督的话第一个愿意进攻监狱,其它队员受到塔拉带动纷纷表态支持总督进攻监狱。
总督回到房车上与米琼恩和赫谢尔交谈,赫谢尔面色平静劝说总督与瑞克和平共处,总督拒绝赫谢尔的劝说只想跟瑞克一决高下。
进攻监狱之前总督将莉莉和梅根安置到一处河边,河对岸有许多行尸,总督认为行尸难以涉水渡过对岸。
一切准备就绪,总督带领所有队员来到监狱外面向瑞克宣战,瑞克跟总督谈判提出双方在监狱划分地盘和平共处,总督毫不客气拒绝了瑞克的提议。
莉莉在河边看护梅根,河对岸出现了一只行尸,行尸歪歪斜斜向莉莉所处的岸上走来,莉莉心中升起紧张掏出手枪做好防卫准备,行尸进入河中被湍急的水流卷走。
莉莉松了口气以为万事大吉,正在地上玩泥巴的梅根忽然发出尖叫声,一只行尸从泥地里面伸出沾满泥土的手掌抓住了梅根。
总督举起弯刀准备砍杀赫谢尔,瑞克劝说总督不要再伤人,总督没有被瑞克说服挥刀砍死赫谢尔,站在监狱里面的贝丝目睹父亲赫谢尔被砍死,脸上升起悲痛大声哀嚎。
瑞克在贝丝的哀嚎声中开枪袭击总督,总督带领队员进攻监狱,一场血战随即展开,丽兹与米卡在混乱中开枪打死一个敌人。
总督在混乱中逮住瑞克一顿狂揍,米琼恩及时现身挥刀砍伤总督,瑞克在米琼恩的搀扶下向监狱内部走去,已经失去女儿的莉莉随后而至开枪打死总督。
枪声惊动在监狱外面游荡的行尸,许多行尸从四面八方涌入监狱内部。瑞克在混乱中找到了儿子卡尔,女儿朱迪思下落不明只留下一只小摇篮。
大部份人逃到一辆车上准备离去,达里尔与贝丝未能及时上车跟随众人逃走。
总督与瑞克拼得鱼死网破双方都没有讨到好处,大批行尸攻占监狱,瑞克带着儿子卡尔离开监狱踏上未知旅途。
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