这是一场异常激烈的大拼杀。黄鸣锋冒着断臂的危险击败中村，掩护钟小娴冲进了军火库。没想到坂垣正雄就等在仓库内。安置好的炸药被坂垣正雄切断了导火索。黄鸣锋与坂垣大战，杉木带着众武士赶到。碎石瓦砾中，钟小娴等人找不到导火索，无法引爆。双方僵持之际。仓库外围的地下党员老徐和另外两名共产党员开着卡车冲进军火库，终将炸药引爆，老徐三人壮烈牺牲。
黄鸣锋等人逃出军火库不远又被杉木和坂垣正雄等人截住。双方上演巅峰对决。黄鸣锋单挑坂垣正雄。黄鸣锋惊诧坂垣正雄自成一派的诡异功夫，坂垣正雄也见识到了黄鸣锋的沉稳机智。两人打得难舍难分，但黄鸣锋的功力毕竟不及坂垣正雄，渐落下风，危急关头，黄鸣锋的师叔一清道长和云空大师现身。坂垣正雄自知不是这两个老家伙的对手，只能眼睁睁地看着黄鸣锋等人离开。与此同时，游击队为了拖住日军，掩护黄鸣锋等人撤退伤亡惨重。
黄鸣锋带领众人转移到海边的小渔村，他告知众人下一个任务是炸一艘名为太和号的货轮。该货轮运载了大批制造化学武器的原料，日军准备在某海岛筹建化学武器制造基地。日军称之为'海狼'计划。太和号三天后到达青岛港，由神谷师团负责接收这批原料。穆雪飞和兰如剑不会游泳，黄鸣锋命令他们必须在三天之内学会游泳，否则将不能参与此次行动。
另一边，兵工厂被炸，日军失去了战机。总司令十分恼火。幸好神谷关夫在总司令面前求情，杉木才保住了一条命。神谷告诉杉木，其实，在日军合围之前，许世友部就已经转移了。也就是说八路军早就得到了情报。这提醒了杉木，杉木恍然自己被黄鸣锋骗了，黄鸣锋肯定偷到了密码本。如果真是这样，八路军一定已经知道"海狼"计划。神谷关夫给杉木引荐一位军官，他是总司令部派来负责接收化学原料的高级军官龙泽一夫。此人曾在海军服役多年，素有大洋之鲨的美誉，心思缜密，机敏狠毒。杉木担任他的副手，执行防卫任务。龙泽一夫对杉木说的第一句话是"你的勇敢值得敬重，你的愚蠢不可饶恕！"
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