苗王龙飞云和贺龙领导的红军打了起来,师长知道后命他们马上撤退,三十四师的人不愿意离开湘西。顾修之面对整编提出要忍的想法,龙飞云说自己做不到,他并不把何健当一回事儿,龙族长说上面整编就是为了钱。山江向师长汇报了被贺龙埋伏的情形,他们都知道输给贺龙并不丢人。
长沙地委通知他们要注意三十四师的动向,关键要看顾家齐的人了。顾家齐的母亲去给他算卦,算卦先生的话让她母亲很为担忧。顾家齐提议接受整编,他说和日本人早晚要打一仗,他说自己接受整编只是为了抗日。
龙飞云找到陈师长说他白天是冲动了,顾家齐提出的意见他也认可了,他是想接替陈师长的职务。顾家齐也曾想过当这三十四师的师长,但他并不是贪图权贵之人,对于日本人他是痛恨至极,如果自己能当了这个师长,他将会带领三十四师开赴前线抗日。
陈师长对于如何选择新师长很是为难,龙云山的一个族被贺龙的军队包围,他发来电报告急请求增援,顾家齐只好命人将他救了回来。龙云山回来之后被陈师长大骂一顿,这一天他就损失了八百多人。师长准备把三十四师交给顾家齐指挥,他感觉此时接替并不合适。
谭自平毛遂自荐当了顾家齐公积金查询的副官,他不明白为什么陈师长会选择顾家齐接任新师长,主要是龙飞云的匪气太重。顾家齐接近山江了解龙云飞的情况,山江说黑旗营的人跟定他了。
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