作为租界华董的非凡受租界委派和小黑谈判释放唐永清和白玉山，由于过去的恩怨，小黑对非凡非常仇恨，他将非凡也抓了起来。小黑迫使唐永清、白玉山、非凡与自己打麻将赌生死，结果白玉山死在了非凡的枪下。就在小黑以杀人为借口下令枪毙非凡之际，天翔及时赶到，救下非凡，并说服小黑用非凡换出被关押在巡捕房的大块头。阿根来到兵营看望被押的唐永清，遭小黑拒绝，并劝说阿根识时务跟着自己干，一心想当青帮老大的阿根背叛了自己的主子。为防止非凡逃离上海，小黑派人将若兰也绑到了军营作为人质，天翔、若兰、大块头在小黑的军营中被软禁了起来，面对小黑的胡作非为非凡紧张地寻找着对策
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任天翔
何非凡
梅若兰
丑小鸭
任母
萧美云
依风卢
小黑