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收起打听情况的汉军斥候碰到绿林强盗彭越,彭越来到军中,告知张良自己有投奔刘邦的打算,还要钱要粮。张良看出彭越不过是趁火打劫的墙头草。他劝告刘邦对这种人要有提放之心。刘邦却别出心裁的把彭越派到魏王豹身边捣乱。
曹参前往赵国,寻求援助,赵王提出出兵可以,但是要张耳的人头。刘邦宴请张耳,张耳自知命不久矣,准备慷慨赴义,谁知刘邦却另有打算,随便找了个人头蒙混过关。赵王不明就里,错认了假人头。兴高采烈的答应出兵。
彭城外,韩信率领的汉军把彭城围的是水泄不通。城里的楚军忧心忡忡,范增不慌不忙的道出自己守城的理由,诸将安心。韩信故意示弱,守城的楚军因此放松了警惕。韩信抓住机会,发动猛烈进攻,彭城终于失守。范增不得不安排剩余楚军撤退,本想去救虞姬,却力不从心。
虞姬得侍女舍身相助,逃出生天。
攻入彭城的汉军奸y掳掠,无恶不作。刘邦本人也是被胜利冲昏了头脑,天天只顾玩乐,其他人一概不见。这急坏了张良等人。蒯彻和韩信论战,提出要防范领兵救援的项羽,韩信却不以为然,认为项羽回来就是死路一条。躲藏在小巷里的虞姬不幸被乱兵抓住,幸亏韩信赶到,才免去受辱。
此时,项羽率领大军已经准备赶回彭城,杀刘邦一个措手不及。
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