安太太在他先生面前假意善待涟漪,要她不用客气,随意在店里挑她想穿的衣服。但私下却带涟漪去工厂拣人家不要的衣服穿。涟漪高超的缝纫技术及服装造型创意,让她化腐朽为神奇,将那些破旧衣服改造得既时髦又漂亮,甚至引来客人的眼光,要求买和优妮身上穿的款式的衣服,安太太因此大为光火。当依华要求民带她出游时,涟漪刚好经过,而民藉机邀请涟漪,三人一同上车,此时依华已将涟漪视为眼中钉。民为了一场家庭聚会,暂别她们二人于餐厅,但后来民为了躲避父亲,却没有出席。这时一顿庆祝依华和涟漪上大学的晚餐,但依华和安太太已十分不满安先生送涟漪去学校念书,此此她们更为安先生送给涟漪一只昂贵的手表更是妒火中烧。 顺爱在一个不入流的小酒吧唱歌,她梦想有朝一日成为大明星,但这里的客人爱的是她的身材,不是她的歌艺,顺爱为此心情跌入谷底,她打电话给和她一起在孤儿院长大的好友涟漪,但安太太却不准涟漪再和顺爱见面,因为涟漪必须忘记可耻的过去,涟漪不听,迳自跑去安慰顺爱。民的父亲不满民整日不务正业,流连欢场,民却讽刺父亲自己不正是欢场女子所生的儿子。
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