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收起果然不久日军便大举扫荡南坝村。雷震带着新一团的战士埋伏在防御工事后守株待兔。日军进入埋伏区,触动地雷引线,接二连三的地雷爆炸后日军被炸的人仰马翻。紧接着新一团的士兵发起猛烈进攻,日军被打了个措手不及,仓皇撤退。
日军指挥官旅团长听说八路军袭击了战地参观团非常恼火,他下令南坝村附近各部合攻南坝村。日军将领怀疑这支部队是雷震的部队,他们是中了雷震的声东击西之计。南坝村的日军遭到雷震袭击后,伤亡惨重。
紧接着日军的大批援军马上抵达南坝村,在敌我力量悬殊的情况下,雷震率军的顽强抵抗下,日军始终无法靠近村子。眼见日军的援兵越来越多,雷震命令所有将士们做好准备,准备与日军决一死战。
日军旅团长听属下汇报在南坝村作战的的八路军作战娴熟,旅团长猜测雷震率领的新一团就是八路军主力部队。雷震致电上级南坝村的战况,并电告周边部队占领南坝村附近日军据点。同时雷震还做了最坏的打算,他平静地交待如果自己在战斗中牺牲,就由政委赵洪涛带领新一团继续作战。
此刻乔曼心神不宁地等着雷震从前线发回的战况电报。她担忧着雷震的安危。在收到雷震发来的电报后,她知道了雷震在南坝村的恶劣战况,顿时心急如焚。但她相信雷震的作战策略是正确的。政委命令乔曼带突击队前去支援雷震。乔曼领命马上出发。
日军对南坝村久攻不下,旅团长有些心急。他下令南坝村附近据点不惜一切代价支援进攻南坝村,旅团长要一举歼灭雷震的部队。接着日军的支援部队出动大量的兵力和武器,高炮、迫击炮轮番上阵,雷震的队伍虽然在接二连三的轰炸中损失严重,但他们仍然坚守着阵地。雷震和许多战士均受伤。
日军再一次对南坝村发动进攻,雷震带领仅存的战士们顽强抵抗。他们行动灵活,枪法精准,一次次打退日军进攻,还消灭了敌人的侦查兵。但日军的援军越来越多,最终还是从东南方向打进村子。这时雷震收到了乔曼发来的电报,乔曼要在外围掩护他突围。此时经过雷震他们神出鬼没的偷袭,进村的鬼子遭已所剩无几。
日军旅团长见派去那么多援军仍然无法攻下南坝村,便认为村中一定配备了数量惊人的自动武器,他命令宪兵队两个中队前去支援,并请求特战队也加入到南坝村的战斗中。
雷震与属下刘闯、蛐蛐等人商讨突围计划,他们商定在晚上十点十五分准时突围。此刻乔曼增援的枪声响起,于是雷震命令战士们准备突围。战士们按计划在不同的方向与日军交火,最终成功突围出去。
日军军官得知南坝村八路突围,下令不要追击,他自信地推测突围出去的只是小股部队,大部分八路还在掌控之中。可他派人查看突围情况后才发现村中空无一人,八路军已经实现全部突围。日军军官赶紧下令追击。
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