下山的土匪被58军沙团长全部杀害,并泼上汽油焚尸,一个土匪侥幸逃脱回山报信。傅品千赶来看到了这一切,严辞谴责并为活着的土匪治伤。蔡英豪随后赶到枪毙了沙团长,傅品千向他承认了自己的共产党身份,蔡英豪不为所动,但他敬佩傅品千的为人,不予告发。马九成怀疑猴子和雷副官是“小蜜蜂”,把二人关了起来。曾剑平再次杀邢飞烟没有成功,原来邢飞烟告诉他一个秘密,马九成是保密局高级特务,直接听命于最高长官。蔡英豪得知参谋长被抓,谎称带了一个团的兵去军部要人,鲁多云无奈只好放人。薛敏得知下山的弟兄被杀,欲带人下山与国军火拼,土匪李永德用要迷倒薛敏,众土匪找不到二人,一时大乱。
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