巨富周炳请俞剑平赴宴,还请出杭州名妓、海上花头牌忆云招待,忆云舞姿出众,俞剑平却另生愁思。
忆云舞姿酷似俞剑平年轻时的恋人李明霞,俞剑平触景生情提前离席,韩瑜萍陪萨尔骏来到,只见到俞振武。
俞承恩硬拉杨华去海上花喝花酒,期望遇到白天邂逅的忆云,杨华不好此道,独自离开。此时忆云正在周炳席间,无法相陪,余承恩只得和一些平凡烟花女子喝酒取乐。
杨华路遇俞剑平,师徒二人街边喝酒,杨华来自南方,思想先进,有意劝俞剑平与时俱进,接受时代进步,改镖局为货运行,但是此举反遭俞剑平斥责,此时俞剑平有感的借评弹讲出自己和李明霞的一段往事,杨华隐隐察觉,对俞剑平的了解更为深入。
与此同时韩瑜萍也和忆云聊起,原来她就是和俞剑平错过的李明霞,忆云就是劫后余生的柳玉婵,没料到在杭州见到仇人俞剑平,二人决心借用萨尔骏的力量将其铲除。
杨华夜归,在镖局门口碰到醉醺醺的余承恩,二人拍门,来开门的妍青追问二人去干了什么,余承恩醉酒失语说出了海上花,妍青见自己心爱的人逛青楼,大为光火。
镖局规定不准逛j院,程岳此时找到了一个报复杨华的机会。他追问俞承恩是不是带杨华去喝花酒了,俞承恩只说了个头,"晚上的确邀约杨华去海上花……"待到再想解释,程岳已经不听。次日天明,大师兄集合众师兄弟,要依律责罚杨华,杨华赌气觉得大师兄无权干涉自己的私生活,不肯解释。幸得俞剑平出面作证杨华昨日是与自己喝酒聊天,言语间对程岳有些许责备,程岳十分尴尬。
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