伤好了的金藤兰曾提醒章世光,胭脂马有可能是诈降,是周正阳的一个圈套,但章世光不听,他盲目地自信他的判断。翟茉莉等听说马小姐跟解放军闹翻了,便派一个姐妹来监狱里通知她,让她逃出去重整土匪胭脂马队伍。马小姐便应允了下来,服下了那个姐妹为她带来一个药片,然后假装肚子疼,还呕吐不止,被送到医务室,翟茉莉化装成护士正在这里等着,制住了其他的医务人员后,翟茉莉带走了马小姐。在翟茉莉的陪同下,马小姐来到了章世光的老巢,显然,这翟茉莉早已投靠了章世光,不然,她岂能引荐马小姐与章世光见面?这里是一所庞大的地下军事基地,章世光在这里的国民党特务有相当多的人数和相当强的势力。马小姐答应重整胭脂马队伍,不过要章世光供应她武器,章世光答应了下来。于是,马小姐便在章世光的基地里住了下来,章世光还派军医为她看了病。但章世光也并不是没有警惕性,他询问了翟茉莉和周副官一路上的疑点后,周芳认为太顺利了,便加强了警戒。
虽然章世光在驻地周围加派了人手,加强了安全保护,但周正阳带队还是秘密潜伏了过来。章世光的女副官周芳在巡逻时偶然发现了周正阳,结果还没有来得及张扬便被活捉了。章世光还是发现了解放军的伏兵,立即下令撤退,再去寻找胭脂马,已经不见了。胭脂马从敌特基地里逃出后,很快便发现了从后山小路搬运军火逃跑的章世光的手下,见他们都扛着军火箱,为了阻止敌人的逃跑,马小姐开枪射击。没想到被敌人搜索追击时,翟茉莉竟从背后赶来用枪指向了她。马小姐知道茉莉是不理解她的投靠解放军,尤其是不愿意她因为爱黄一飞而冷落胭脂队伍中的众姐妹,向茉莉苦口婆心地解劝时,被两个敌特发现了并向她们开枪,马小姐击毙了两个敌特,但茉莉却中弹死去。枪声引来了敌特,马小姐被活捉了。
押着马小姐的几个断后的敌特,见基地已经被黄一飞的擒狼队给包围了,便狗急跳墙,以马小姐作为人质来威胁黄一飞。黄一飞用计救下马小姐后,彻底摧毁了章世光的军事基地。马小姐的孤身进狼窝,带领擒狼队攻下了章世光的一个基地,首功一件,受到了军区的嘉奖。黄一飞也在马小姐的又一次示爱时,向她说出了自己内心的苦衷,他说他曾有个深爱着的姑娘,叫马伏萌,他心里只爱伏萌一个人,今生不变。所以他请马小姐不要再提与他的婚约之事。马小姐心里非常感动,虽然没有承认自己就是马伏萌,但也答应黄一飞在她入党之前不再提他们俩的婚约。再说女副官周芳,一开始受解放军审查时拒不交代任何问题,当听到她的家听变故,父死母病,与母亲思念女儿又无钱治病,也危在旦夕的现状时,她便痛哭起来。周正阳放了她,并给她开了路条,还赠送了路费和她回家给母亲治病的钱,周芳很感动,答应把解放军的招安政策传递给章世光。
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