第12集：仙途渺茫
海姑驾船载着张良，冒险地从尚未来得及关闭的水门冲出城去。张良和海姑在湖滩篝火边进行彻夜长谈后，理智地分手。
秦始皇在琅琊海边接到求取不死药的徐巿，却看到了海市蜃楼，只好借此收场。张良在去下邳的路上遇到同为通缉犯的项伯，二人意气相投，结为好友。西门雁和张彪得知张良伏击失败的消息后，告别韩王孙，寻找张良。秦始皇为了挽回面子，决定南巡会稽，祭祀大禹。
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旁白
西门雁
项羽
秦始皇