宛秋终于死在自己尊敬的陆教授的枪口下。夏竹敏一直把学生张守益当作延安首长的儿子加以特殊保护,张守益终于向大家说出了实情:自己只不过是个农民的儿子,只是自己的父亲当年在长征途中为延安首长牵过马。众人在恍然大悟中深深地认识到了延安的真诚、博大与光明,感慨万分。陆焕章不顾一切地追杀岳振声的小队伍,并把他们逼上一条绝路。为了学生们的安危,岳振声在与特务的搏斗中从悬崖上坠下……夏竹敏和学生们为岳振声的牺牲而伤心不已。一直要投奔重庆的苏冠贤,也在事实面前彻底改变了自己的认识,决心奔赴延安。在陆焕章的追杀下,学生们再次面临危险。危难之际,岳振声竟然奇迹般地出现并使学生们转危为安。陆焕章无法面对失败,开枪自杀。大家在岳振声的带领下,终于投入到延安的怀抱之中。
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