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收起嫪毐听太守说阿房和雨娘已经逃往虎关去了,而彤雄已经去追了。嫪毐听说阿房等不到大王派兵保护就会被杀才放心。彤雄骑马追阿房,而阿房在雨娘的带领下翻山而行。彤郦正在弹琴,嫪毐进来告诉她大王骗她出宫去韩国找阿房的事。嫪毐的跋扈态度让彤郦很看不惯,当她得知他实权在握,连太后都听他的时候,彤郦才没有发作。彤郦也听说了大王可能面临的危险境遇。
听大王说吕威因为没看好阿房而被关了,阿房很生气。阿房劝大王亲政后应该让大家愿意和他在一起,而不是离开他。大王问阿房的态度。大王说如果阿房再失踪的话,他一定会布下天罗地网把她找到。阿房听了很不是滋味。阿房向大王要令牌称要亲自去接吕威,大王无奈只得同意了。大王送阿房到炼丹房,大王说明日早朝后就派车接阿房的爹和师兄进宫。大王想给炼丹房立一块匾,就叫"万寿阁",他称阿房的爹为"阁老",封阿房的师兄为"镇阁将军",而称呼阿房为"丹阁娘娘"。阿房送大王走的时候依依不舍。大王走后,阿房呆呆地望着炼丹炉里的火。
夏无且和李奇在大王安置的新家中正在聊天的时候,突然来了两名歹徒。夏无且担心阿房的处境,李奇劝他。正说话的时候,歹徒突然闯入杀了夏无且和李奇。阿房深夜来到大牢中放劝逸云出去同时也带自己走,阿房认定嫪毐不会放过自己的。阿房用大王的令牌让看守去掉了逸云的铁链。阿房和逸云商量好出宫后分头去各自的目的地。
阿房回到家中却不见了爹和师兄,她无意间发现地上有一滩血迹,惊诧不已。第二天,大王听大牢的看守说阿房拿了自己的令牌放逸云出去的,而且阿房自己也出走了。大王嘱咐看守不要泄露此事。阿丹要主动去阿房家找她,大王没准,他认为阿房和逸云在一起应该不会出事。
太守对嫪毐讲述了杀夏无且和李奇的事,嫪毐在宫里找阿房想杀她。太守算计阿房可能出宫去找她爹了,即刻就派杀手。太守和嫪毐的秘密谈话让王贲看到了。阿房在树林里的地上也发现了血迹,而她自己的行踪也被人报告给杀手了。逸云去将军府找蒙恬,他不在。逸云让人转告蒙恬三日后会在咸阳酒楼等他。而逸云则被相国看到了。
王贲向大王禀报了自己看到的一切,提出自己乔装去夏家保护阿房,大王同意了。阿丹带着在炼丹房里找到的阿房留下的玉佩和字笺呈献给大王,大王见阿房写的"不告而别,情非得已。山水常在,后会有期。"大王握着自己送阿房的玉佩,心痛不已。相国遇到王贲,责备他玩忽职守。相国命人将王贲抓了起来,怀疑是王贲放逸云出去的。
相国来见大王,恰好大王要出宫去。相国觉得大王已经渐渐和他疏远了。相国怨大王查他的账,打探他的底细。相国纠住卢生的事不放,大王有意无意地用话敲了相国一下。相国要大王事事都告知于他,大王则不以为然。太守对说嫪毐在夏家发现一女子好象是阿房,要问他处理意见。嫪毐训斥太守糊涂,要宁错杀不错放。大王正要拆看卢生留给他的袍子的时候,太后带着彤郦来了。太后以不让大王亲政为威胁要他伺候好王后。彤郦对大王说了软话,她求大王再抱她一次,而大王却说自己因为一碗清茶抱她那次已经让他后悔一辈子。彤郦难过不已。
阿丹依依不舍地送大王走,正当大王和王贲要出发的时候,蒙恬也赶来了。蒙恬拜托阿丹告诉逸云隐藏好,等蒙恬回来带她走,阿丹答应了。吕威向相国辞行,相国听他说是大王逐他出宫的。相国为吕威的大将之才不得用而生气,要带他去见大王讲理。而吕威则说大王出宫的消息,听说大王去找卢生,相国推说大王上当了。吕威执意回乡下去,相国秘密吩咐他去办一件事,办成了会赏一千秦镒给他,吕威接受了任务。
阿丹到咸阳酒楼去等逸云,逸云乔装成卖纸鸢的老妇人看到了阿丹,直奔他而来。阿丹没认出逸云来,赶"老妇人"走了。吕威来了找到阿丹,同他一起喝酒。"老妇人"又来找阿丹卖蝴蝶,阿丹无奈出了钱,但并没要蝴蝶,"老妇人"谢过就走了。阿丹劝吕威不要离开大王,吕威心烦意乱。阿丹劝吕威也去虎关保护大王,吕威想起了相国给他的任务,沉思良久。"老妇人"又来找阿丹买蝴蝶,阿丹又出了钱,"老妇人"挑了一只黑蝴蝶给他。吕威终于决定去虎关找大王了,阿丹这时候也明白"老妇人"就是逸云了。他追逸云却不见了她的踪影。逸云在角落里看到了找寻她的阿丹。
一路上,追逐阿房她们的有大王他们,彤雄等人和吕威。雨娘和阿房终于到了卢生那里。雨娘请卢生派人去找韩非,卢生才说出韩非就在上庸的事。卢生问起阿房他送给大王袍子的事,也说了自己查阅国考而查得的重大事情真相。阿房才明白雨娘的身世和经历以及吕不韦谋杀庄襄王的事,大王的真正生父是谁。卢生把吕不韦窃国篡权的阴谋说给了阿房听,也说明了太后动摇不定背后的利益关系。听说卢生如此花空心思找出了事实真相,而大王也恐怕会遭遇不测,阿房不禁担心起来。
太后和相国谈论起上朝的事,太后很同情老臣们。见相国咳嗽连连,太后说了几句关怀的话,并请相国不要进她的寝宫。雨娘出外摘菜,遇到彤雄等三个杀手,彤雄叫两个杀手杀了雨娘,自己去找卢生。大王他们赶到了,王贲和蒙恬杀了那两个杀害雨娘的凶手,大王问雨娘阿房的所在,雨娘终于因伤势过重而没能说完。
阿房看到了来杀自己的彤雄,卢生让阿房迅速躲在了柴房中,自己则去应付彤雄。彤雄要卢生马上带他去找阿房,一个杀手建议先吃了热面再走,彤雄答应了。卢生在面条里下了毒药,一个杀手吃后便死了。而彤雄命大,一路追阿房和卢生而来。大王他们找到了卢生的住地,发现两面一尸,断定还有人活着追阿房去了。大王决定往上庸追阿房。
彤雄追上阿房他们,阿房为了救卢生,急忙用木棍打彤雄。而卢生被彤雄推到了一个土坡下,阿房被迫没命地逃。阿房用木棍打彤雄却被她所制,他并不听阿房的任何解释。正当彤雄举棍要杀阿房的时候,韩非一箭射中彤雄的腿,彤雄滚下坡去,而阿房也晕了过去。
大王和王贲蒙恬到了秦韩边境,蒙恬劝大王入夜后再进入韩国境内。王贲对大王说出了自己对于大王安全问题的担心,大王还是决定进入韩国,他让王贲和蒙恬在他进韩国后回咸阳,免受牵连。阿丹和吕威也找到了卢生的住地,他们发现了一个杀手的尸体和大王留的字笺,才知道大王往上庸去了。阿丹和吕威要把死人埋了,和正巧撞进来的彤雄撞在了一起。阿丹要打死彤雄,却被吕威制止了,吕威还要救彤雄,阿丹很生气。
楚楚为阿房擦脸,阿房醒来后不知道自己身在何处,惊惧不安。
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