田守信的皮革店已经初见成效,玉良经常过去给他帮忙,田守信把自己对绘画的热情都投入到了皮革的制作上,玉良劝田守信找一个爱自己的人,可是田守信却告诉玉良,除了玉良没有人更懂得爱他。潘赞化被人骗了,那个印刷厂原来是一个假的,现在潘赞化的朋友和那个厂长都已经消失得无影无踪,潘赞化有苦说不出,心中十分烦恼。玉良一直细心的照顾潘赞化,给了潘赞化许多的安慰,但是潘赞化还是对那件事情耿耿于怀。而且经过这件事情后,潘赞化带到法国来的钱已经花得差不多了,他拍电报给家里让寄点钱过来,可是却迟迟没有回音。潘赞化和玉良谈起了许多的往事和朋友,两人都感叹时过境迁事易人非。田守信和玉良在咖啡店见面,田守信告诉玉良自己前几天在路上遇到了潘赞化,两个人谈得很投机,而且还成为了朋友。玉良没想到田守信和潘赞化竟然能成为朋友,她又惊又喜。田守信告诉玉良,其实很多鼓励她的话都是潘赞化让他说的。奥米已经决定回到上海了,她告诉玉良自己一旦回去就再也不会从上海逃出来了,因为逃来逃去也改变不了任何的事情,她要直面自己的人生。奥米还告诉玉良,要珍惜她和潘赞化在一起的日子,毕竟两个人能萍水相逢就已经很不易。玉良帮潘赞化收拾行李,潘赞化心疼地看着玉良忙碌的身影,想帮忙又差不上手,于是就给玉良泡了茶。这是潘赞化第一次自己动手照顾玉良,玉良心中倍感温暖。半夜潘赞化起床,发现玉良还在画画,他劝玉良早点休息,玉良则说她是为了找回以前浪费的时间。潘赞化看着玉良的画,觉得她真的进步不小,可是玉良并不满足,她说要用画笔画出自己的性格。潘赞化没想到玉良竟会这么有志气,他为玉良的理想而欣慰。玉良知道自己为了画画作了很多让潘赞化伤心的事,她依偎在潘赞化的怀里向他道歉。田守信帮玉良约了很多绘画名家,那些人看了玉良的作品后,答应帮她办一个个人画展,而且规模要远远大于当时她和田守信的合展。玉良高兴得把这件事告诉了潘赞化,谁知潘赞化却很不高兴,他还话里有话的告诉玉良要看清楚有些人的目的。玉良知道潘赞化是在说田守信,她生气地把潘赞化赶出了房间。晚上玉良去找潘赞化,潘赞化心情非常郁闷,他告诉玉良自己一事无成,玉良躺在潘赞化的臂弯里,告诉他自己相信他能战胜一切困难。玉良到皮革店,发现田守信正对着她画的画发呆,田守信批评玉良的画毫无思想,玉良告诉田守信只要潘赞化在身边,她就无法静心画画,她决定不办画展了。田守信生气的告诉玉良他不会再管她的任何事情。
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