乾隆对万花楼内各人念念不忘,对挑选秀女一事提不起劲。乾隆暗将整座万花楼及所有妓女搬到宫中,升欲救她们离开,乾隆却似洞悉一切,将升召到练武厅。乾隆早已不满升三番四次阻碍自己亲近意,加上升知道自己身世的秘密,为斩草除根,乾隆决定杀掉升。乾隆与升混战,不敌,结果让升逃去。乾隆为追寻升而遍寻皇宫,最后到达宫中的万花楼亦无功而回。三与意逃过侍卫看守找后相助,后答应。后将万花楼各人及升打扮成秀女给乾隆挑选,乾隆一如往昔,只看了一眼便将他们逐出宫外。升、意等人以为脱险,怎料乾隆却咄咄相逼,以大炮追击他们……
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