粟裕亲临指挥部将一把新算盘送给刘老财,还命他收缩兵力撤退,粟裕命人给敌军送去劝降信,他知道此时不能批评军士。粟裕清楚敌人五万大军逼近海安,四十九师王铁汉装成伙夫想逃走时被发现。粟裕命部队在张村修整,对于在海安打防御战让他们有些为难,傅启平和刘金鼓分别发表了看法。
粟裕对于海安的态势做出分析,他准备放弃海安,这让手下军官并不理解。粟裕来到战地医院看望伤员,文工团的丫头和一师的傅小虎一起出院,他们去了海安方向,粟裕派出警卫员过去接应。陈诚去慰问李默庵部,他对于他们拿下如皋表示祝贺,突击海安的计划让国军十分得意。
粟裕清楚他们无法守住海安,但不知如何给同志们解释,他决定报告中央后再做决定。傅小虎在行进途中遇到敌军,他们看到国军赶往附近的村庄避雨。粟裕放弃海安的战略意图一致表决通过,他们准备放弃后再寻找战机。
国军不惜一切代价向海安靠拢,傅小虎在树上看到了远处的情况,他看出他们跑到了敌人中间,下来后带着女护士往阵地跑,傅小虎感觉阵打得太乱了。阵地的变化让傅小虎决定留下来等机会。
傅小虎和周颜去了工事那里,刘喜没能找到他俩,通过望远镜刘喜看到傅小虎和周颜在阵地上跑动,他命警卫员上去。周颜在战壕里挖出了一些手榴弹拿给傅小虎,她的手也好了,可他们被四面赶来的国军包围,刘喜带人过去营救他们,周颜帮着傅小虎扔手榴弹,敌军越来越近。
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