青年军与铁良的部队对峙,蓝正红请来铁良阵前谈判,未料被青年军梁师长抢先一步起义,而解放军也已经分两路进入苏州河北岸。失去了起义的最佳时刻,铁良给了走投无路的蓝正红唯一一条路——战场投诚。 萧建东带军闯入提篮桥监狱,将犯人全部解放出来。泥城桥仓库,一伙宪兵精锐依仗优势地形和火力负隅顽抗。铁良率领突击队冲入却被敌人里外包夹,困在其中。老三团政委李四本在地下党的帮助下,巧妙突入仓库救出铁良。他出于好奇,摘走了一国民党军官的项链,没想到此举却改变了他一生的命运。 老三团在入城仪式上被安排走在队伍的最前方,首长送给铁良一匹战马,让他风光骑马入城。铁良却将马给了脚崴了的杜鹃。仪式开始,在上海各界人民的热情欢迎中,解放军迈着坚实的步伐,意气奋发的走进大上海。
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