隋煬帝时代，新罗遗天子虯须客（金超群）为偿其父逐鹿中原之愿，率新罗国勇士，微服亲赴中原，一探究竟。李靖（刑岷山），胸怀大志，本欲投效朝廷，却见腐败，伤心之余，遇红拂女（潘迎紫），二人产生恋情。虯须客至中原巧救红拂女，虯须客心生情愫。虯须客、红拂女、李靖之间，三角恋情随之而起，其间情爱纠葛，情变生起贯穿全局。另新罗相国凌承儒（范鸿轩）召各地死士护卫虯须客在中原之安危。其间接替而来之效命死士，莫不忠心耿耿，以死赴义，可歌可注壮烈牺牲，望护主完成逐鹿中原之心愿。后因一死士——老和尚圆空，以死谏虯须客，请其亲自赴太原见明主...