自从马拉松小队成立，马田就总是以公谋私，按照涂俊之前意淫他的办法去命令他加强训练。两个人自从想见就从未给过对方好脸色，现在更是仇人见面分外眼红，时不时就会互相置气斗狠，而涂俊好友不满马田的刁难，放言如果大哥刘闻钦在他们可不会受欺负，意外让李安然得知刘闻钦的消息。
高考在即，学校打算以优等生帮助差生的方法提升升学率，全班没有人愿意，也没人敢主动帮助涂俊的学习，倒是李安然自告奋勇，主动搬去和涂俊同桌。这样的举动，无疑会让涂俊想入非非，认定李安然喜欢自己，也让朱玮娇吃醋不已。虽然眼见朱玮娇不喜李安然，涂俊伪装跳楼拒绝了一番，但内心还是窃喜不已。更是利用课上时间询问李安然接近自己所图为何，相约李安然天台一叙。
趁着午间休息，李安然独自来到学校天台寻找涂俊，故意和他套近乎，相比于马田这种闷头闷脑的人，李安然更加赞赏他们这样的追风少年。这样虚假的赞扬，果然让涂俊飘飘然，再加上李安然的几句激将的话，立刻让涂俊答应带她和他们一同玩耍，甚至见大哥刘闻钦。
丁荣亮从陈圆圆十三岁开始，就坚持做第一个为她庆祝生日的人，但秋裤做得围巾，让原本心中感动的陈圆圆将蛋糕直接砸在他的脸上，也不知道自己错在哪里。丁荣亮原本就借鉴的大嘴的“泡妞指南”，如今告别失败自然埋怨好友。这让原本误会李安然喜欢自己的涂俊嘲笑不已，自己不需要任何指南都能让女孩喜欢，哪像丁荣亮呀。而朱玮娇眼见涂俊和李安然走得越来越近，心里也越来越不是滋味儿，可明明感情已经如此明显，她还是不懂其中的原因。
马田眼见朱玮娇闷闷不乐，询问才知她有心事。朱玮娇让马田帮忙写一封绝交信，但她话语中的意思马田更是理解她本意并非绝交，而是因为发小有新的朋友而吃醋。被猜中心思的朱玮娇佯装气愤，罚马田帮她做笔记。因为涂俊等人不听从指令按时训练，马田正在操场愁马拉松训练，老师告诉马田他从涂俊等人初中就看着他们长大，虽然他们整天干着傻事，但或许那就是真正的朋友。等马田和他们变成一支真正的队伍时，再训练不迟。
李安然特意转校，绝不想就此功亏一篑，她不惜让涂俊抄考卷，甚至自己故意考差，让他获得全班第一名的成绩。李安然甚至连笔记和笔都帮涂俊买，马田实在看不过去作弄涂俊，反而让涂俊佯装哭泣博取同情，朱玮娇见不惯涂俊作为，大力抽打涂俊才让其作罢。看着霸气的朱玮娇，马田心动不已。李安然眼见涂俊因为马田一事而牵连到自己的时候，滴眼药水装可怜，终于让涂俊心软。
二人趁着课间爬墙逃课，来到夜市，可惜李安然好不容易争取来得机会，却正巧碰上刘闻钦今天没有摆摊。李安然原本期待的心瞬间跌落至尘埃，在涂俊嘲笑她不如摊贩上浓妆艳抹的女人，无法融入他们时，李安然也会害怕带给刘闻钦一样的感觉，竟然也学着那些女人搔首弄姿。
不同的是，李安然举手投足都充满了魅力，带着十七岁独有的青涩，反倒更加吸引要求。涂俊明明看得痴傻，却在回过神来时，假装嘲笑李安然来掩饰自己的动心。涂俊送安然回家，发现安然家住大别墅，而且安然还会弹钢琴，不禁和发小们感慨他们与安然家的差距。
新的一天，马拉松小队还是得过且过的浪费时间，倒是留级好几年的宋杰提议出街跑步。他们尊重宋杰年纪大，正巧遇到宋杰的母亲出摊被城管追，几个同学想也不想得帮忙推车逃跑，这让涂俊第一次对马田有了些许改观，缩短了他们之间的距离感，几人更是决定从明天起认真训练。
李安然生日当天，邀请马田和涂俊兄弟四个一同去家里做客，涂俊私下询问朱玮娇该送什么礼物，这让十七年来没收到过生日礼物的朱玮娇气愤不已，随口说出应该送猪肝给安然，可以给她补补营养。没想到涂俊当真真的带来猪肝，看到随后而来的马田带着生日蛋糕，朱玮娇后悔礼物如此丢脸。虽然李家的豪华衬托得他们更加没见识，但却并不会因此而自卑，反倒透着一股可爱。
原本这应该是个开心快乐的生日会，偏偏李安然的父亲在餐桌上，忽然想起马田曾经在他面前提起过一些坏孩子。李父并非看不起出生低微的孩子，但却很在意一个家庭的教育环境，他不知道马田口中的坏小孩就坐在自己眼前，当他突然脱口而出涂俊的名字时，一顿饭就此不欢而散。
马田阻止不及，也知道那是之前对他们的偏见，因此而感到愧疚，但为时已晚，就连李安然也斥责他高高在上，从来不懂得尊重人。李安然不顾所有人，追上正对着街边路灯柱子出气的涂俊道歉。
涂俊也许看上去很坏，但他内心却是最善良的，明明受了委屈却装作无所谓的样子，让李安然不再心存愧疚。涂俊拉着李安然一路来到夜市，为她送上一份蛋糕庆祝生日，却意外碰到塑料帘子后面唱歌的刘闻钦。
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涂俊（老狗）
李安然
马田
朱玮娇（大力娇）
丁荣亮（咪咪）
罗申喜（大嘴）
刘闻钦
涂俊爸爸