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收起为了以防万一,翠萍提前让兵工厂和卫生队做好随时撤离的准备,另外,翠萍还说服了一直不肯离开的马道成跟着兵工厂和卫生队一起撤离。罗青山和山娃他们来到山下的一个小村庄,罗青山感觉到寂静的可怕,于是让山娃等人进村查看,结果发现全村的人都被杀了,根据伤口,罗青山推断出是鬼子所为。在这里有鬼子出现,罗青山立刻意识到了危险,马上带人回援老虎岭。
此时在龙树坪,苏烟突然集合队伍,二丫感觉到异常,便去质问苏烟。苏烟也彻底跟二丫摊牌,说自己归降了日本人,二丫当然不会眼看着苏烟当汉J,当她想要劝阻的时候却被苏烟的手下打晕了。因为这么多年的情义,苏烟没有伤害二丫,而是将她藏了起来。苏烟集合队伍之后,也向手下的兄弟们摊了牌,听说要当汉J,所有人全都愣住了,这个时候鬼子将他们全部包围,即使这样,还是有一些兄弟不肯跟苏烟当汉J,结果这些兄弟无一例外都被鬼子给杀害了,这一幕全都被二丫看到了,这一刻,她对苏烟彻底死心了。
因为苏烟的出卖,鬼子成功占领了龙树坪。上杉勇收到消息后立刻下令全军火速赶往老虎岭。鬼子的突然行动自然引起了独立团的注意。得知鬼子想要攻打老虎岭的意图之后,赵团长立刻做出反应,他决定集结主力部队攻打金阳县城,给鬼子来一出围魏救赵。二丫好不容易才从龙树坪逃了出来,她要赶回老虎岭报信,鬼子当然不肯给她这个机会,立刻进行追击。正在追击过程中的枪声,引起了岳五木的注意,岳五木一边组织人员进行防御,一边派大红前去查看。二丫在逃离过程中受了伤,险些被鬼子杀害,幸好大红带人及时赶到,将二丫救走了。
苏烟当叛徒的消息很快传了出来,翠萍立刻让兵工厂从后山撤退,自己和岳五木则带人死守寨门,给兵工厂的撤离争取时间。此时日军的主力已经全部赶到了老虎岭,他们集中火力猛攻老虎岭寨门,一时之间,老虎岭和区中队伤亡很大。罗青山带着第一小队赶了回来,敌人炮火实在太过猛烈,罗青山便让山娃带人从后山上山,而自己则带人去了龙树坪。一番苦战,老虎岭伤亡很严重,就连二丫也被炮弹震晕过去,眼看着实在顶不住了,翠萍决定往后山撤退,可是岳五木不肯走,他说什么都要死守寨门。
在岳五木的掩护下,翠萍带着伤员准备从后山撤退,然而先前从后山撤退的兵工厂遭到了鬼子的伏击,原来桥本的挺进队便潜伏在这里切断八路军的后路,翠萍知道后立刻带人去增援张英,敌人的攻势太猛,翠萍他们抵挡不住,只好让张英带着兵工厂先撤退。就在翠萍他们马上要被鬼子给包围的时候,山娃及时带人从后方杀出,算是暂时为翠萍他们解了围,可是形势依旧严峻,翠萍他们只能边打边撤。而守在寨门口的岳五木则和冲上来的鬼子的先锋队展开了肉搏战,经过一番厮杀,岳五木干掉了鬼子的指挥官铃木。
此时的上杉勇正坐阵龙树坪进行指挥,罗青山带人从龙树坪后面包抄,打了上杉勇一个措手不及,敌人的炮兵阵地被破坏了,双方也展开了激烈的白刃战,岳五木从寨门一直杀到了龙树坪,和罗青山夹击上杉勇,上杉勇和岳五木厮杀在一起,不过他并非岳五木的对手,很快便落败了,就在岳五木打算一刀劈了他的时候,苏烟暗中对岳五木放了冷箭,岳五木中箭倒下,上杉勇和斋藤趁机逃走了。而就在这个时候,独立团对金阳城发起了进攻,此时城里的守备空虚,只有葛老米的皇协军,葛老米当然不肯跟八路军应战,于是赶紧给上杉勇发报请求增援。
在撤退的过程中,翠萍和山娃他们打散了,更糟糕的是桥本死死咬住了翠萍。眼见着弹尽要被包围,翠萍已经做好了与鬼子同归于尽的准备,就在这个时候斜刺里杀出了一个马道成,马道成手持冲锋枪,打死了好几个鬼子,可马道成终究没有受到正规训练,很快,马道成便连中几弹,倒在了地上。马道成深知自己走不了了,便选择了留下来,掩护翠萍撤离。
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