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收起林筱雨赶到,告知蘑菇岭暴露的消息,同时也带来了好消息:国军和八路合作,歼灭了鲁西南大部队,并要求李剑等人拖出敌人,为大部队进攻留取时间。和虎子一起历经千辛,桃花倾心真正在身边照顾自己的虎子,桃花向虎子表明自己的心意,要求虎子活着从战场上回来。王大力探望钱丽,却发现钱丽的房间里出现的人竟然是侯七,王大力中计被捕。王大力这才从张怡梅的口中得知,自己中了钱丽的美人计,透露出了八路军的藏粮地点。日军的主力部队要撤出霍山城,张怡梅独挑大梁,在霍山城内为大部队做好后勤工作,保证粮草供给。
赵金龙策反王团长,而同时李剑也派人潜藏在皇协军21旅内,找准时机策反皇协军战士。皇协军和侯七的手下发生争斗,王团长气不过枪毙侯七,并和张怡梅发生矛盾。张怡梅担心皇协军出卖霍山城,建议日军指挥官撤销王团长。国民党派出高级长官来霍山城和共产党会面,共商抗日大计,赵金龙建议将见面地点控制在赵金龙可以控制的赵家圩子内。李剑只身一人潜入敌营,救出黄占魁,王大力和其他被捕的八路军战士。然而,就在众人潜逃出的时候遭到了日军的包围,情况紧急。
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