晚清年间，马三出生于当时号称天下第一码头的山东临清州，他的父亲是振东镖局掌柜马真。十岁那年，马真在护镖途中被害，从此家业散尽，母亲为了避祸带着他和妹妹逃到了偏远乡村生活。一次机缘，马三拜得名师，学了一身好功夫。多年以后，马三成长为一个满腔热血的年轻人。此时的临清州已是鸦片泛滥，百姓深受其苦。马三毫不畏惧地与各路贩卖烟土的恶势力斗智斗勇，父亲遇害的真相也浮出水面。马三调查后发现这一切的始作俑者竟是自己的师叔肖云贵和与肖云贵勾结的英国鸦片商。国仇家恨之下，马三以身犯险，将一干幕后黑手各个击破，一网打尽，但是他也因此得罪了太多人，不得不逃离故土，孤身前往上海滩展开另一段人生传奇。