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收起荒井的阴谋被识破,身份被揭穿,于是赵猛和冷傲雪他们联手将荒井杀死了,赵猛说,要炸毁鬼子的军火,就要拖住鬼子的运输队,先让关威和山田决斗,然后阻击通往码头的通道,就算子弹打光,也必须死守阵地。
鬼子冲上来,却正中八路军的埋伏,踩中了子母雷让日本人措手不及,八路军很高兴,松下惠准备让炮兵炸了剩下的子母雷阵地,马老三自告奋勇准备去干掉日本的炮兵。成功的将日军的炮兵给炸毁,可马老三却在回阵地的时候被日本人连射击几枪,拼命地想回到阵地,最后因为腿部受伤,无法回阵地,而这边的日军却想用马老三来引出八路军,诱惑八路军出来救人,马老三身受重伤,日本人包围着他,马老三愤死反抗,被日本人打成重伤,抓到日军阵地。
八路军看着马老三被日本人抓了都很着急很伤心,松下惠当着八路军的面将马老三杀死,马老三壮烈牺牲,八路军很生气,也很伤心,但为了大局,还是没有冲出去。
松下惠组织敢死队冲进去开路,八路军和鬼子展开了激烈的搏斗。
山田告诉关威当初杀关威的父亲和妻子的人是山田,关威和山田之间准备做了结,然后山田把史勇带进来,山田说自己后悔当初将关威放走,说自己当初总是按规矩出牌,现在不会再这样了,然后当着关威的面将史勇杀死。关威想着以前和史勇的种种记忆,伤心的看着史勇,想着那句“下辈子再见”,不禁流下了眼泪。
赵猛让他们都撤到阵地后面去,让传文点燃炸弹引线,传文小心翼翼的躲过鬼子,点燃引线,等待着炸弹爆炸。可没想到炸弹引线却意外中断炸弹没有爆炸,鬼子冲了上来,赵猛带着其他人用刀和日本人殊死搏斗。
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