许文强（周润发），热血爱国，因参予学生运动而被捕下狱.出狱后，转而追求名利，立志出人头地.强无意被卷入一黑帮火拼，被头目罗致加入，亦因此结识了在贫民区长大的丁力（吕良伟），两人结成好友，并同在黑道中闯出名堂.后因缘际会，为叱上海黑白两道的冯敬尧（刘丹）之女程程（赵雅芝）解围，后加盟冯的集团，成为黑道中炙手可热的人物.另一方面，程程对强一见倾心，但强恐负累佳人，虽深爱却未表露.双方的保留，不只令两人遗憾终身，同时更引出二人与力之间的一段错综複杂而又刻骨铭心的三角恋情.强虽热衷名利，但爱国之情犹在，他无意发现冯与日人勾结，残害同胞.权衡之下，暗里破坏冯的阴谋，令冯损失惨重.冯根查真相，雷霆震怒，下令追杀强.强迫得放弃一切，只身逃往香港.强抵港，幸得贫家女旺娣一家照顾.强因感恩而对娣渐生爱意，同时，对追逐名利亦已生倦意，遂决定在港生根，与娣成婚，重过平淡生活.可惜，冯对强绝未放过.一日，强外出返家，惊见全家惨死，痛不欲生，立下毒誓，必要血洗冯家.强重返上海…