肃顺乘慈禧势力孤薄,沿途派人行刺她,幸于老大等赶至,将官兵打退。 于老大误会洪正被害,向慈禧质问。慈禧直言只为激发天理教对付八顾命大臣,才散发此谣言,并答应铲除肃顺党羽后,令改革朝政。于老大信任她,答应助他杀出重围。 于老大乘洪正被押上京途中,将他救走。另一方面,天理教助恭亲王掌握肃顺罪证,以慈禧的手喻将肃顺处斩治罪。 慈禧逐步铲除异已,欲将抱山处斩。 虫、忌向慈禧求情,才免抱山一死。 何虫看透世情,婉拒慈禧所封利禄,与化忌双双归隐,不问世事。 化忌见何虫体质日渐衰弱,怀疑他被自己相克之故,黯然离开他……