有人想跑,杨森打死了一个,扬言谁要是敢跑,以逃兵罪论处。周应群搞得很狼狈,还负了伤,他告诉杨森说不止李云飞,林昔也在场,他们知道苏楠被抓。林昔打算自己一个人去救苏楠,一边是老婆,一边是曾一起出生入死的兄弟,李云飞很是纠结,但他还是回来和贺小苑见了一面。当他看到那面破碎的镜子时,他似乎看到了很多以前的画面,无数的回忆在提醒他和林昔的兄弟感情有多深。如果林昔真的一个人去救苏楠,绝对是九死一生。林昔回到曾经的酒吧,也有很多回忆涌上他的心头。
李云飞带贺小苑来到码头等船,他把自己的衣服盖在贺小苑身上,叮嘱她去找一个人,通过对方去香港,他已经都安排好一切了。这是最后一班船,如果李云飞没回来,贺小苑赌气似的,她自言自语说不会等他。林昔一个人赴约,以一敌百。杨森对林昔恨到极点,唯有杀了林昔,他才不会觉得自己输给了林昔。杨森掏出匕首,正要对林昔动手时,周应群冷不丁从背后用枪顶住杨森的脑袋。杨森怎么也没想到,周应群和林昔站到了一块儿,他们联起手来对付自己,而他自己还被蒙在鼓里不知情。
原来在此之前,周应群举起枪,但不是对林昔和李云飞开枪,而是杀了他的手下,和林昔、李云飞共演了一出戏。周应群挟持杨森往后退,杨森趁机脱离周应群的控制。双方爆发激烈的枪战,杨森人多势众,林昔和周应群,再加上苏楠一共才三人。此时李云飞赶来支援他们,双方打成平手。杨森在二楼埋了炸药,林昔和苏楠上二楼拆炸药,随后周应群让李云飞也上去帮忙。李云飞控制住埋炸药的人,却没想到身后还有一个人打黑枪,导致他的腹部中枪。林昔和苏楠解决完这边的人,赶去帮李云飞。
李云飞中了一枪后,苏楠出现将坏人杀死,三人下楼帮周应群。此时周应群被杨森打个半死,林昔打翻杨森后扶起周应群,却没想到杨森举起了枪,周应群似乎有感应一般,他推开林昔,自己挡了枪。林昔满怀恨意地杀死了杨森,最终周应群伤势过重,没能挺过来。李云飞忍着伤势,赶去码头,贺小苑一直在等他。虽然浪费了两张船票,但也正说明她对李云飞情比金坚。1949年5月,上海解放,苏楠选择留在上海。贺小苑照顾李云飞,转达林昔要对李云飞说的话,没想到李云飞真的被刺激得动了手指。
邢言玉收到信件,得知邢立宪死了,他早就做好了心理准备,毕竟邢立宪犯下的错太多。李云飞痊愈后,靠自己的力气干活赚钱,虽然日子过得没以前好,但现在睡觉很香甜。解放后的上海,是解放的新中国的一个缩影。在新政府的领导下,老有所依,幼有所长,一切都在往好的方面发展。
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