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收起狡猾的伊藤在看守战士的疏忽下,逃离了秘密基地,临走时启动基地自毁装置,听到自毁警报的周卫国等人,带了实验室一些必要的东西后,迅速撤离了基地,只听轰隆几声,伊藤的秘密基地就被炸的夷为平地。在基地外围放哨的张楚和陈怡,看到火光漫天,得知行动成功,张楚前去接应行动队员,陈怡去叫司机。陈怡回到汽车停放处发现司机已死,突然,自己也被人用枪顶住了太阳穴。大家迟迟不见司机及陈怡的到来,赶过去才发现,陈怡已失踪,焦急的周卫国,安排刘远张楚等人将基地文件送回酒店,自己则带领杨大力,水生前去搭救陈怡,在一个仓库里,周卫国找到了被伊藤挟持的陈怡,周卫国冷静的和伊藤对峙,水生悄悄摸到暗处,伺机对伊藤下手,眼看着日军援军就要到来,水生向洋洋得意的伊藤手上开了一枪,打掉伊藤的手枪,与此同时周卫国迅速拔枪,向伊藤额头开了一枪,救下陈怡,三人迅速逃离日军控制范围!至此,周卫国上海之行的任务圆满完成,几人在上海长江大桥依依惜别,田静送走了陈怡张楚,而周卫国,刘远,孙鑫璞为了给曹莹报仇,决定去南京找时任汪伪政权情报顾问的徐博文算账。张楚不同意周卫国在没有请示组织的情况下,擅自离队,周卫国说等南京完事后,回虎头山再给组织交代!三人抵达南京后,明察暗访,终于找到徐博文的公馆,正逢情报处为徐博文开欢迎晚宴,周卫国三人假扮成情报处的人,混进了徐博文的公馆,血洗了这里,刘远亲自动手将徐博文一枪毙命,为曹莹报了仇!除掉徐博文后,周卫国,刘远告别孙鑫璞,回到虎头山!
1941年中,百团大战开始了,邱明作为虎头山最高领导,向大家宣布了接下来的抗日计划,周卫国配合独立团,打了许多漂亮仗,莱阳县城,近卫文焦头烂额。 10月,日军开始大规模扫荡,虎头山陷入了危机!疯狂的大扫荡开始了,这是一场前所未有的惨烈战争,鬼子一共设了三道封锁线,试图将虎头山的主力部队全部歼灭。冲出第一道包围圈后,团长邱明宣布了一项重要决定:由周卫国的三连掩护独立团突出鬼子封锁线,向大后方转移。周卫国完成掩护任务后,重新跳回虎头山,成立虎头山抗日游击支队。周卫国临危受命!三连带着各种轻重武器,在夜色中用枪声吸引日军,让日军误以为是虎头山八路军主力,吸引住大量日军。团主力得以趁虚突围。为了吸引日军,周卫国带领三连进入日军最密集的中央区域。周卫国将连队分成两组,自己和张楚各带一组,分头吸引日军,陈怡将留在张楚的小组里。没想到,张楚拒绝了,张楚告诉周卫国,论理论文化,你不如我,但论打仗,我不如你,现在这种情况,陈怡只有跟你在一起,才能保证安全!周卫国同意了。
没多久,张楚部落入日军重重包围。周卫国主动暴露火力,吸引日军,张楚部得以全身而退。然而,周卫国部却被大批日军围住了,战斗非常惨烈。最终周卫国身边只剩下十来个人,逃入密林当中。周卫国且战且退,身边战士一个一个死去。最后只剩下周卫国、陈怡、赵守田和几个战士,在一处陡峭的山坡上,他们遇到鬼子一个小分队的阻拦,周卫国果断做决定,让战士们拽着绳子爬上山顶,躲过鬼子的阻击,时间紧迫,周卫国和赵守田边做掩护,边帮着战士们爬上山顶,眼看着鬼子逼近,陈怡和几个战士已爬上山顶,剩下周卫国和赵守田,两人互相推让,最终周卫国做掩护,赵守田先爬上山顶,在打退鬼子的几次进攻后,周卫国迅速去拉绳子,不想鬼子的迫击炮在他的身边炸开,周卫国左胳膊受伤,他强忍疼痛,用尽最后一点力气,顽强的爬上山顶,赵守田为了拽周卫国上山,不幸中弹牺牲,陈怡冒着枪林弹雨硬生生把周卫国拉上山,其他战士都已牺牲,只剩下他俩,陈怡拖着受伤昏迷的周卫国躲进了一间破房子!
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