马日升带着姨太太们来看彩凤班的演出。第二天,张记者拿着给丹凤拍的照片来马日升那里请赏,被棋儿听见,她唤来众姨太骂走了张记者。丹凤发现青凤好像喜欢上了鸣玉,晓凤提出由她来撮合两人。关大义对鸣玉老是劝丹凤离开自己很是不满,这被李叔看了出来。李叔要鸣玉和他一起离开戏院。鸣玉却主动找到关大义,说明自己只是希望一直能为丹凤拉琴,别无它求。于小兰来到上海看望彩凤班。夜里,她告诉了丹凤一个惊人的秘密:原来丹凤是一个被有钱人家遗弃的千金。翌日,李嫂告诉于小兰,丹凤的父亲就是上海滩大名鼎鼎的老板罗喻亮,罗太太想认回丹凤,但是罗家嫌弃她是个戏子。于小兰把实情告诉了关大义,想请他帮忙。关大义得知丹凤真正的出生后,感觉自己和她身份相差太多。晚上,青凤看到了在舞台上酒后失态的关大义,忍不住训斥了他。
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