不少外乡人来到香山躲避战火，各类物品涨价，即将到来的战争给投机商人带来了商机。商会开会，准备筹集资金、粮食、物质、运往前线。阿香劝告大家时局不稳，不要囤货。
香山码头一时成为大批物资的中转站，南来北往的商人在码头上争驳船位，经常有打斗事件发生，码头的货仓也经常有偷盗发生。孙中奎找到商会，阿香跟同仁商量组建治安维持队，振邦担任副队长。
振国整日参加抗日救亡运动不着家，他和同学商议要前往前线。惠茹对时局失去信心跟阿香商议下南洋，阿香犹豫不定。兄弟俩和香彤阿香商议下一步，振邦表示要听姑妈阿香的话，俩个女人认为下南洋最稳妥，振国表示已到了亡国亡种的时刻，只有留下来跟日本人干。
日军飞机出现在香山上空，广州会战打响，香山居民感觉到战争即将来临。
香山爱国人士组织抗日护国队，准备开赴抗日前线。会议上，振国被委任为一个队长。叶青问振国是不是真的要去前线，振国信誓旦旦，匹夫有责。叶青把振国要去前线的计划告诉陆长远，陆长远劝振国留下以另一种方式抵抗日本人，振国讥笑陆长远永远不敢面对一切，陆长远无言以对，叶青只得告诉阿香，阿香不同意振国去前线，母子俩发生争执。阿香要张罗叶青和振国的婚事，想以此拖住儿子，不想被振国拒绝。叶青对振国避而不见。
阿香代表商会要送物资去前线，陆长远知道途中危险希望能代替阿香前往，阿香拒绝。振国和几个同学想随船前往前线，起航前一天他们趁着暮色悄悄藏到货运船上，这一切都被跟在身后的振邦发现，事情败露，振国无奈只得跟着振邦回家。阿香临行前，让蕙茹看住振国。
清晨，商会和县长孙中奎欢送，阿香带船出发，惠茹奇怪欢送的人群中没有见到陆长远。阿香在船上看到陆长远并没有感到惊奇，她感觉到陆长远一直就在身旁。俩人坐在船头， 第一次同船前往上海的旧事涌上心头。
船被日军轰炸，陆长远搂着阿香躲在船舱中，阿香希望陆长远能永远这样陪伴着自己，俩人决定这次航运后就回家结婚。船中弹漏水，陆长远协助船长乔振海修船，最后不得不挂上英国国旗，总算惊无险地将物资运到目的地。
码头卸货时，阿香意外见到了张长武，张长武正在为找不到船而发愁，他负责运送一批南下的文物，但广州会战的爆发打乱了运送计划，他希望阿香能帮着暂且保管，等抗战胜利后再运回广州。阿香觉得事关重大不敢答应，没想到陆长远却坚定地答应了下来，并表示会与文物共存亡。
抗日护国队要开往前线，蕙茹死活不让振国不让出门，并让振邦看着。当天夜里，振国与振邦长谈，振国说服振邦，振邦放走了振国。振国跟街上的队伍汇合出发，叶青送行，让振国好好保护自己，恋人拥吻。告别。 第二天早晨，蕙茹发现振国不在，她痛骂振邦，追到码头，船已离岸，只剩下叶青孤身矗立在码头。
阿香带着文物回来，入夜后在振邦的协助下，将文物悄悄运往学校地下室掩藏起来。县长得到手下报告，以为是阿香在走私货物并没有太在意。
惠茹告诉阿香振国随抗日护国队去了前线，蕙茹直说对不起阿香。陆长远安慰阿香国难当头就需要这样的年轻人，并拖押船副官带书信一封，尽量找到振国。
振国和同乡在前线帮助运送伤员，看到伤员一个个死去，振国不顾同乡的劝阻拿起枪奔向战场。
溃兵和大量难民涌入香山，商会不少商户收拾细软离开了香山，商会已无力组织物资运输，阿香的几艘船成了香饽饽，每日被人追着要船。县长以维持秩序为名收回码头管辖权，抬高驳船收费，甚至插手阿香的运输安排，被阿香婉拒，孙中奎说阿香也在发战争财，还把物品藏到学校，阿香不由得一惊，只得答应帮着县长安排航运。
广州沦陷消息传来，香山人心惶惶。阿香在街头看到返回的抗日护国队的同学，问起振国的消息，说振国上了前线不知所终，阿香十分担心。
杜时铭组织商会转移资产，工厂。累倒，林振邦、蕙茹都劝杜时铭赶紧去海外避祸。但杜时铭说自己死也要死在香山，坚决不走，并希望主持陆长远和阿香的婚礼。
香山沦陷，一日清晨，日军进入县城，市面萧条。对于未来，大家都忧心忡忡。细川元荣和叶中天一同来到香山，细川对自己败在香山商会之手念念不忘，他的公司再次开张，为了达到彻底打垮香山商会，他向伪县长孙中奎推荐叶中天为商会会长。
孙中奎派手下端着枪将商会的成员请来开会，当大家获知新任的会长竟然是叶中天，不由得一片哗然。有人当面退出了商会。叶中天希望亲家——阿香帮着劝说大家回来，不要敬酒不吃吃罚酒。脱离商会的商家被叶中天绑到码头以沉猪笼威胁，不得不重新回到商会，商会内对叶中天不满的商人们纷纷闭门歇业，大家都集中在阿香家里商议办法，但谁也没有头绪。叶中天不得已带着手下挨家挨户的去说，胆小怕事的也就开业了。但大部分商家都瞄着杜时铭的商号。叶中天上门威胁，如果不开门营业，就对杜时铭不利。林振邦无奈只得开门营业，挂上日军国旗，其他商号也跟着纷纷开业。从此，商会成了叶中天的天下。
叶青对父亲投靠日本人十分气愤，说当初真不该求阿香放了叶中天，被叶中天打了一巴掌。叶中天警告女人，知道振国去了前线，现在是日本人的天下，要她断绝与林家的往来。阿香却断绝与父亲的来往。
细川在香山耀武扬威，欺压其他商会，大家敢怒不敢言。叶中天遵循日伪政府要求重新对行会、商会梳理。叶中天倚仗细川的关系趁机将码头的经营权从孙中奎的手中拿了过来。细川要商会帮着分销日本商品，不少会员拒绝，但在叶中天淫威下不得不顺从。
日货在香山大肆贩卖，许多商行难以维持经营，细川元荣趁机想以超低价并购这几家商行，导致其中一人自杀，另几家宁死也不远将生意交给日本人，而是低价转给了阿香。细川知道后大怒，指使叶中天砸了阿香的店铺，阿香找到孙中奎，孙中奎对叶中天夺去码头的经营权怀恨在心，他虽不敢得罪日本人，但手里毕竟有人有枪，叶中天还是不怕的。
阿香决定利用铺面做掩护，做走私生意。店铺开业，叶中天手下捣乱，被孙中奎带人抓了起来。叶中天没想到孙中奎竟然跟自己来这么一手，但碍于都是给日本人做事儿也只有先忍了下来。叶中天虽然给细川打下手，但得到的好处并不多，因此开始对细川元荣不满，他又打起了阿香的主意。他找到阿香谈条件，没想到阿香很痛快就答应交保护费，叶中天得意道，要是早明白胳膊扭不过大腿，何必当初。
孙中奎到学校，要陆长远开设日语课程，遭到反对。孙中奎威胁陆长远说知道他帮着阿香囤积商品，陆长远不由得一惊……
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