汪金良大声含冤,声称自己绝不会做卖国求荣的事,希望范筑先还他清白。这时候,挺进大队的战士们也来找范筑先要求惩戒叛徒汪金良,给范树黎和贺方报仇,汪金良气得和他们理论,与战士们发生争吵,最后互相举枪对峙。
范筑先走出来,他好言相劝战士们,日军之所以杀害范树黎,就是为了扰乱他对抗日的决心,希望大家不要乱了分寸,团结起来,众志成城一起把日军赶出中国。对于汪金良,他暂时不能做出任何答复,劝他回去好好工作。
范树萍向范筑先请求接过树黎的枪,担起挺进大队队长的职责,姚郁光,张翰和凌鲲鹏被范树萍的坚强和勇气感动,范筑先让凌鲲鹏把枪交给他,并尽快教会她熟练使用。范筑先和姚郁光去参加冀鲁两省国共军政抗日联席大会,拜托张翰负责照看聊城。
徐向前将军来看范筑先,他开门见山地称发展鲁西北抗日队伍本来是一件天大的好事,可是有人就诬陷范筑先是拥兵自重,和国府唱对台戏。八路军东渡黄河建立抗日根据地也被诬陷抢地盘,企图与国府分庭抗立。其实,范筑先很清楚有些人置国家民族危亡而不顾,与共产党为敌,而蒋介石也只给了共产党两个军的整编番号。徐向前希望范筑先能顺水推舟自主整编,他决定学习共产党以前的部队编制,根据自己部队的实际情况,设立纵队。范筑先和徐向前的谈话非常投缘,两个人一见如故。
曹文魁又挑拨汪金良,范筑先走前将聊城的事务都交给了张翰,明显就是不信任汪金良。他们遇到张翰,张翰直言不讳地让汪金良抛弃个人的恩怨与偏见,一切以大局为重,一起共同抗日,可汪金良仍然对共产党有微词,觉得范筑先受到共产党的怂恿。
范筑先回到聊城,立刻着手进行军队的整编,将现有的三十五个支队整编成四个纵队,四个司令分别是范筑先,张翰,齐子秋和姚郁光。申宏利听说范筑先整编军队,气得大发雷霆,吕树森建议对范筑先解将还将。
日军司令吉川听到范筑先整编了军队,并通电全民族共同抗日,命令花谷尽快渗入范筑先的队伍的内部,消灭瓦解他的力量。
徐将军给范筑先发电日军已经集结三个师团,意图围剿鲁西北抗日根据地和济南,范筑先找立刻召集各纵队司令来开会,范筑先猜测日军会有五条进攻路线,而且是集结重兵一举进攻。他宣布姚郁光的二纵队在铜城设立指挥部,齐子秋的三纵队在博平,张翰的四纵队在冠县,同时让大家做好撤离聊城的准备。大家想问范筑先作战的具体部署,他让各纵队自主决定,其实他是担心再次泄密。
申宏利听说日军的即将来战,立刻收拾金银细软想尽快撤离,他担心范筑先猜疑,就让吕树森电告范筑先,称自己去三区视察。范筑先告诉齐子秋,日军从他的防区主攻的可能性很大,他不希望齐子秋意气用事。这时候,林金衡来向范筑先报告,省府的申宏利他们准备逃跑,齐子秋很生气,让林金衡将他们扣下,范筑先制止了他。这时,吕树森来电话称申宏利要去三区巡查,申宏利决定把吕树森留在六区监视范筑先。
临走,范筑先嘱咐齐子秋要战而不拼,如果自己关闭了电台,就是不想日军截获情报,以免军事计划泄露,也是为了防止申宏利对他的干扰,齐子秋就立刻率部下向西撤退,保存实力各自为战,与日军作战到底。
郭蒙又遇见小林,他威胁郭蒙,因为他那晚泄密口令,才导致了范树黎和贺方的牺牲,而且承认他是一个日本人,小林要求郭蒙投靠日军,否则就把他泄密的事说出去。
姚郁光和张翰召集四纵队的干部在做作战计划,这时候,范筑先来了,他坚决支持他们的安排,他感谢张翰他们真心抗日的决心。
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