小林给郭蒙一把枪去杀范筑先,郭蒙坚决不答应,他拿出钱来诱惑,郭蒙最终还是没禁得住诱惑。
吕树森来到聊城以后,在客栈约见汪金良,他带来了申宏利的手谕,让他趁日军围剿之际除掉范筑先,汪金良坚决不同意用这样卑鄙的方法。吕树森则挑唆汪金良,范筑先不让他知道任何的作战部署,就是对他的不信任,吕树森只要汪金良赶快去朝城,配合冯金龙拿下冀振国的十三支队,一旦日军占领聊城,他们能有一个新的立足点。
郭蒙回到家,把小林给他的钱藏到炕洞里,他要给范筑先洗脚尽孝,趁范筑先睡着的时候,郭蒙回自己房间拿出了枪,他刚举枪对准范筑先的时候。郭友才回家,他在换鞋的时候,发现了郭蒙藏的银元。
郭蒙对范筑先开枪,由于紧张第一枪没打准,只打到了杯子,范筑先惊醒起来,他没想到郭蒙想竟然想开枪杀自己,范筑先很伤心,并一步步向他逼近,对他好言相劝。郭蒙再次颤抖着双手举枪指向范筑先,就在这千钧一发的时候,郭友才找来凌鲲鹏一枪将郭蒙击毙。其实,郭友才从范树黎牺牲以后就发现郭蒙的异常,他很痛心,凌鲲鹏曾经看见郭蒙和汪金良的司机小林偷偷地见面。
汪金良一直犹豫是不是去朝城,凌鲲鹏和林金衡来找汪金良的司机小林,因为范筑先昨晚被暗害,他们怀疑小林有问题,希望汪金良好好调查,没想到小林从昨晚就没有回来。
凌鲲鹏他们走了之后,汪金良因为范筑先的不信任,再加上曹文魁从中挑拨,汪金良很痛心,他一气之下决定前往朝城。
凌鲲鹏和林金衡他们顺着线索找到城隍庙,凌鲲鹏回去汇报的时候,突然觉察到和尚不对劲,立刻赶往城隍庙,在后院发现了花谷他们的秘密基地,凌鲲鹏和林金衡一举歼灭了他们,其中包括小林,随后炸毁了这个据点。
范筑先和姚郁光发现申宏利分散他们的部队,得知汪金良已经去了朝城,而韩瑞峰也因为不满申宏利的安排,投靠八路军继续抗日。凌鲲鹏他们回来报告,已经清除了日军的秘密据点,还有汪金良的司机。
冀振国向范筑先报告,冯金龙想整编他的部队,并对他下了最后通牒,范筑先让他率十三支队通过旧城到达黄河渡口,协防三十五支队阻击日军的进攻。范筑先对国民政府彻底失望了,他很无奈,让姚郁光尽快疏散撤离聊城的百姓。
冀振国的十三支队坚决支持范筑先,决定听从他的命令。这时候,冯金龙来信,要宴请冀振国,他决定前去赴宴,并带十三支队准备接受冯金龙的整编,他想趁机撤离冯金龙他们的包围,前去黄河渡口。
姚郁光认为日军的进攻重点在东北方向,范筑先决定按照他的想法,对东北进行重点防御。这时候,韩瑞峰前来拜见,他受徐向前的委托,和范筑先一起抗击日军。
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