军统、民防兵,兵分三路,设下伏击点,由双南带队,将运送军火的车辆截下,然而,打开车门,里面空空如也,大家这才明白,中计了,但为时已晚,在牺牲大量人员后,胡双南被特高科俘虏。
劫持日军军火的行动,不但没有成功,反而中了日军的埋伏,兄弟们死伤惨重,帮主胡双南被敌人抓获,万叔深感这一切均由自己引起,内疚不已。
特高科开始疯狂屠杀,将美君的经济报社炸毁,美君受重伤后失踪。
万叔妻儿的尸体也被发现在黄浦江边。
日本侵略步伐离上海越来越近,军统接上峰通知,撤离上海。文秀请求冯上校将朝元带到南京,自己则留在上海要救出双南。