营中，灌夫酗酒被罚。老将军李广依照卫青计策，决定袭击匈奴后方，要生擒单于。淮南王刘安准备进攻长安，东方朔直言此举决无胜算并婉拒加盟。刘安不悦想将其除去而后快，刘陵前去再施"美人计"，紧要关头念奴娇及时赶到制服刘陵，之后两人乔妆打扮离开淮南府。汉武帝刘彻不知淮南王欲意谋反，再次郭舍人前去宣旨。淮南大将雷被得知攻打的不是匈奴而是长安，不愿就范。但刘陵却又用屡试不爽的"美人计"打消了雷被的犹豫。 汉武帝亲自要为雷被等饯行，犒赏三军。刘陵闻讯，大喜过望，但雷被不愿弑君，两人僵持不下。东方朔听说后急忙要平阳公主前去阻拦武帝犒军……
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刘彻
东方朔
念奴娇
窦太后
卫子夫
平阳公主
陈阿娇
李陵