叶三指责高扬办事不地道,高扬对小吴的死十分遗憾,但只能执行上峰的命令,他宁可让那位母亲抱着希望好好活下去。王群在渡边面前认错,他知道高扬和李处长在特训班曾是同学,王貌霖只是受了一些轻伤,他和日本人合作的事情被记者暴光,渡边准备对王貌霖提出嘉奖,佐田想利用李处长引出高扬,渡边让他多在老郑的身上下功夫。赵天龙见到王貌霖,王貌霖知道他为何而来,经过码头之事让他也铁了心,他只能跟着日本人干。
赵天龙希望王貌霖跟他去香港,但至少能保住那条命,但重新开始谈何容易,赵天龙不相信日本人,王貌霖坚持要和日本人合作。赵天龙已经尽力,他让叶三告诉陆玫,赵天龙感觉到上海滩越来越不太平。渡边看到赵天龙和王貌霖的谈话记录,他派佐田做好安保工作。
老郑经审讯供出上海军统站的联络点,王貌霖的突然消失让高扬和陆玫有些一筹莫展,他们准备找叶三帮忙。高扬发现情况不对,他撕下墙上照片后马上撤退,随即被人追杀,高扬奋力抵抗,陆玫等人听到声音后赶过去援助,高扬在打斗之中受伤,枪声也引来的军警的搜查,高扬砸开诊所找到工具取出身体上的弹头,但他的血迹留下在玻璃门上,听到外面声音后高扬假装晕倒,军警到后被他打晕,但特务还是跟了过去。
高扬在打斗中伤口被对手再次击中,陆玫和老马及时赶到,但老马被挟持后受了重伤,高扬和陆班急忙离开。佐田在军统联络站找到高扬没有烧完的照片,渡边派人通知陆伯名不要出门,但电话却没能联系上,陆伯名在车内被朱美云狙杀。渡边赶到时陆伯名已经死去,老马的牺牲让队员们增加了对日本人的仇恨。一个月后,老郑去联络点时知道高扬已经提前来了,两人相识多年,上峰还不知道老郑还活着,除了高扬,高扬清楚他曾出卖过自己,老冯求他不要把自己活着的事情告诉别人,高扬答应了。
高扬拿枪给老郑让他自己了断,老郑开枪自杀。叶三通过特殊关系无意中打听到王貌霖的住处,从日本宪兵队到那里很近,高扬知道王思敏的特使来上海之前是不会上王貌霖出去的。佐田发现狙击陆伯名的狙击点,他很想和朱美云过招,渡边猜出王貌霖的行踪已经暴露,他命佐田以狙击手的想法做出刺杀方案。朱美云选择了超远距离狙击,码头上的目标中枪后倒下。
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