高宏远和张国千派通讯员给马耀南送信,借口让杨立群来做战士们的工作,其实是想趁此机会除掉杨立群,马耀南看出他们俩这是鸿门宴,劝杨立群不要前去,可杨立群新心意已决,马耀南就派特务连保护杨立群。
杨立群来到高宏远和张国千的驻地,突然听到外面特务连训练的声音,断定这是马耀南派来示威的,杨立群对高宏远和张国千动之以情晓之以理,向他们讲明利害关系,可他们俩觉得时机不成熟,想方设法推迟改编时间,杨立群不同意,李林被杨立群一番话感动,他冲进房间,公开同意接受共产党的改编,李林是张国千的外甥,杨立群走后,张国千狠狠教训了李林。可他就是觉得共产党逼国民党靠谱。
杨立群安全返回驻地,马耀南才放下心来。沈逄陵派两个人来参加杜武军的改编大会,还提出要公开训话,反复强调第五军如果想改成八路军,必须提前征得国民政府的同意,马耀南猜到第五军有沈逄陵的内线,他派马天民好好招待两位代表,悄悄叮嘱他争取在最短时间把他们灌醉,马天民不负重托,很快把那两个代表灌醉。
藤野派人给高宏远和张国千送去一封信,劝他们归顺日本人,他们当场把信撕得粉碎,发誓会抗日到底。马天民看时间差不多了,就把两个代表叫醒去参加改编大会,他们俩还迷迷糊糊,发福强调要把第五军改编到国军中,坚决不同意为八路军,杨立群和他们据理力争,云清当面揭穿国民党政府的腐败,与会的各支队队长一致同意整编为八路军,那两个代表也哑口无言。
山东人民抗日游击纵队第三支队宣告成立,杨立群当众宣布了任命书,马耀南为司令,姚仕民任政委,赵新生调任清河区做宣传部长,三支队暂辖五,六,七,八,九,十团和特务营,潘庆祥任营长,张国千和高宏远分别任五团和六团团长,马晓云任七团团长,全体官兵高唱“义勇军进行曲”。
马天民正式加入了中国共产党,马耀南也替他高兴,马晓云也想加入共产党,马耀南叮嘱他要继续努力。第五军改编成八路军不久,张国千手下的士兵拿烧饼不给钱,还把掌柜的打了一顿,掌柜的找马耀南告状,马耀南让他们赔偿哨兵前,还要对那两个士兵军法处置,张国千和高宏远不服气,觉得马耀南在给他们下马威,张国千和高宏远召开紧急会议,想带着部队投奔国军。
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