马春来手下的刘参谋不小心把枪丢了,马春来只好向马耀南汇报,马耀南就把刘参谋叫来仔细盘问,他支支吾吾,马天民当众揭穿刘参谋抽鸦片,刘参谋只好跪地求饶,承认犯了烟瘾,就把一个班的战士扔下不管,还把枪支换鸦片了,马春来狠狠教训刘参谋,马耀南下令把刘参谋送军法处,马春来苦苦为他求情,可马耀南坚持按照军法处置。
那一夜,马春来和马耀南都一夜无眠,马春来觉得马耀南会念及旧情,对他的兵网开一面,可马耀南一早就下令对刘参谋执行枪决,马春来不服气,对马耀南心里产生了怨气,马耀南和杨立群商量加强干部战士的政治思想工作,专门成立学习班,让战士们分组学习,展开批评和自我批评。
马耀南让战士们畅所欲言,有人指出了刘参谋吸食鸦片的危害,还有人当面批评马晓云随意打骂士兵的情况,马晓云还擅自留下缴获的炸药,马晓云脾气爆,当场久期的大发雷霆,马耀南赶忙制止他,杨立群解释说明马晓云懂炸药,才让七团负责保存这些缴获的物资,如果各团需要炸药,可以向他和马耀南提出申请,杨立群和马耀南敦促马晓云改掉乱骂人的坏脾气,马晓云只好照办。
通过这次学习班,马晓云觉悟大幅度提高,他主动来找杨立群申请加入共产党,杨立群答应向上级汇报。胶济铁路屡遭破坏,藤野恼羞成怒,下令不惜一切代价歼灭胡凤林的部队,马天民得知日军大举进犯胡凤林的驻地,立刻派人通知胡凤林赶快转移,胡凤林不想撤退,命令部队双岗双勤加强警戒。
日军对胡凤林部队的驻地展开疯狂进攻,战士们拼死抵抗,可是日军炮火猛烈,战士们伤亡惨重,胡凤林亲自上战场,掩护王自衡大部队后撤,双方展开激战,胡凤林战死沙场,马耀南听说这个噩耗,就把马晓云和马天民叫来商量,他们发誓要为胡凤林报仇,马天民想找地方安顿胡凤林的妻子和孩子,顺便也把老婆和孩子们接出来。
沈逄陵奉命对胡凤林部队改编为山东省保安第二十四旅,王自衡任旅长,沈逄陵提醒王自衡要和第三支队划清界限,站稳立场,效忠党国,口口声声称第三支队是异党的部队。三支队的战士想通过二十四旅的防区,卫兵搬出王自衡的命令把他们拦了回来,马天民只好去找王自衡理论,王自衡反复讲明不会下这样的命令。
马天民看出王自衡被沈逄陵收买了,可是王自衡的防区是重要的交通要塞,马耀南就和马天民商量改在晚上通过。马老夫人听说八路军的一个司令战死了,她急火攻心一病不起,担心是三个儿子遭遇不测,她派大儿媳向董叔了解情况,董叔最近身体不舒服不知道详情,答应马上去问清楚。
为了削弱马耀南在鲁中地区的影响力,沈逄陵向国民政府上报,让石友三出面把孟显龙的部队调往河北整训。孟显龙很快就收到上级的命令,他不敢抗命,只好留下翟宝玉继续和马耀南合作抗日,马耀南接到孟显龙的电报,想派人去阻止他去河北,可为时已晚,马耀南亲自骑马去追孟显龙。
临走前,孟显龙反复叮嘱翟宝玉,要摒弃前嫌和三支队通力合作,马耀南快马加鞭一路追赶,可还是没有追上,他只好原路返回。杨立群和姚仕民把警卫员狠狠训斥了一顿,埋怨他不该让马耀南独自出门,马耀南很快返回来,杨立群提醒马耀南以后不能单独行动。
齐化文听说孟显龙被调走,知道马耀南已经孤立无援,他立刻派人严密关注马耀南的一举一动。马耀南向郭玉中汇报了鲁中地区的情况,郭玉中向他传达了上级的指示,批准马耀南加入共产党,并为他举行了入党宣誓仪式。齐化文打探到马耀南带一小队在淄川一带活动,立刻向藤野汇报,藤原立刻集结队伍前去围剿。与此同时,郭玉中接到报告,得知日军正在向驻地进发,他们赶忙转移。
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