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收起杨坚带兵来到酒泉城下，却并不急于攻城，在城外安营扎寨半月之久。阿史那玷厥先捺不住性子主动出兵作战，到了两军阵前才发现领兵之人竟是自己当年的恩人杨坚，遂放下刀剑与杨坚把酒言欢。席间玷厥向杨坚坦言是因今年北国大旱颗粒无收，无奈之下才带兵南下掠夺粮食的。杨坚提出了先向大周投降借粮渡过眼前的难关，再将自己治理亳州之经验无偿传授给北国以保常年丰腴的两全之法，玷厥为了北国百姓答应了杨坚的建议。杨坚遂回宫向皇帝复命，宇文赟看杨坚有功准许了向北国借粮一事，也顺便让杨坚留在了长安。
因为宇文赟的无心朝政，导致每日都有谏臣在殿外长跪不起，让宇文赟不胜其烦，找来赵越讨主意。赵越建议宇文赟直接禅位于太子做个逍遥的太上皇，宇文赟还真往心里去了，向太后禀明禅位的想法。
杨坚等一众忠臣又聚在一起商讨国家大事，高颎一时嘴快说出了直接换江山的想法，被尉迟老将军严词喝止，杨坚当即明白他们恐怕很难说服尉迟将军等老臣。
宇文阐的生母朱皇后突然被毒死，太后知道是丽华所为，从她手中接走了孩子并命她自行出宫谢罪。丽华不甘心就此失去权利和地位，于是贿赂皇帝身边的太监千方百计将宇文赟请了过来。杨丽华故意诱惑宇文赟春宵一刻，宇文赟经受不住诱惑连吃下好几粒药丸十分尽兴，并承诺日后会常来宠幸丽华，不再如之前那般冷落她。丽华借机说出了太后要赶自己出宫一事，宇文赟大包大揽地要找太后收回成命，让丽华安心呆在宫里。宇文赟正想跟丽华再亲近，却不料突然捂着胸口倒在了床上。
宇文赟因服用了过量的药物导致血脉逆行突然驾崩，太后为了掩盖丑闻只得对外宣称皇帝是因忧心国事体力不支而亡。高颎杨素劝杨坚趁乱直接改换江山，但杨坚料到赵越一党必会先发制人挟幼帝把控朝堂，认为局势已变毒疮没了，现在急需做的是先保住辅国大臣之位，不能让赵越得逞。
赵越为得到辅国大臣之位，打算模拟宇文赟的笔迹写下遗诏，届时就算皇太后也不能不按遗诏行事。丽华为保父亲杨坚顺利当上辅国大臣，主动承担下了说服皇太后的任务。丽华向阿史那颂陈述当今局势，和赵越相比，让杨坚当上辅国大臣更能保住宇文阐和大周的江山。阿史那颂心里也清楚并没有更好的选择，同意了杨丽华在朝堂之上当着文武百官的面宣读皇帝遗诏，命杨坚为辅国大臣。谁知赵越当即提出质疑，质问丽华宇文赟是何时何地写下这自己并不知情的遗诏的。
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独孤伽罗
杨坚
宇文邕
阿史那颂
宇文护
尉迟容
高颎
杨丽华