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收起宇文护已揣测出太子失踪宇文毓传位给宇文邕都是事先安排好的，宇文邕又主动来找宇文护，故意示弱询问自己是否可以继位，谎称只想活命的自己想得到宇文护的保护和辅佐，一切都将听命于他。宇文护虽半信半疑却也一时没有更好的人选，况且从宇文邕的表现看他比两位皇兄更识时务，遂顺应民心让宇文邕继承了皇位。
宇文护又将杨、高、尉迟三位老将军召至白虎堂赴宴，有意要拉三人下水。杨坚伽罗高颎三人觉得宇文护此举与当年陷害伽罗父亲独孤信如出一辙，便一起来求宇文邕帮忙搭救。宇文邕刚开始觉得自己这个形同虚设的皇帝去了也于事无补，并不愿前往，经伽罗劝说后才勉强同意。白虎堂上，杨忠的不卑不亢让宇文护心存不满，故意把大周的军队交给杨忠和尉迟将军训练，同时将严查贪官一事交与高将军负责。宇文邕佯装前来请教宇文护登基大典一事，化解了三人的危机。
杨忠深知集军政大权于一身的宇文护的野心，叮嘱杨坚要早做防备。杨坚为了父亲的安全也要随父一起去军中，伽罗建议不如借此机会将暗卫军安插在军队中，日后必有所用。高颎杨坚遂将暗卫军的兄弟们重新召集起来，告诉他们如果愿意投军，可以举荐到杨忠将军或尉迟将军组建的新军中，大家都欣然同意，杨坚同时叮嘱大家隐藏好身份不要被宇文护发现。二人又将这个好消息告知宇文邕，即将登基的宇文邕却开心不起来，高颎立刻劝解称自己和杨坚会随时进宫陪他，杨坚也鼓励宇文邕登基之后多为百姓做一些事。
终于出人头地的杨素带祁耶来看新宅子，还雇了很多仆人服侍她，夫妻二人终于过上了期盼已久的好日子，可祁耶却总有那么点惴惴不安，加之杨素叮嘱她以后不要再跟伽罗来往，祁耶心里更是加重了疑云。
嫣儿带着文姬重返家中，尉迟宽从文姬口中听得杨坚对母女俩的照顾和女儿对杨坚的喜爱，一时嫉妒心起又在酗酒后打骂嫣儿致重伤不治，碰巧杨坚伽罗正在尉迟府上做客，一同见到了嫣儿的惨状也难过不已，善良的嫣儿临死还在劝女儿不要记恨父亲，并把文姬托付给杨坚照料。
嫣儿已死，杨坚和伽罗一同前来祭奠。文姬悲痛之下怪罪伽罗当初硬将母亲和自己送回，才导致了嫣儿今日的惨死，已经疯癫的尉迟宽也怪罪是父亲当初硬把自己送上战场被逼杀了这么多人，才得了这疯癫之症失手打死了妻子，父子之间一时闹得不可开交，场面十分混乱，文姬却趁乱溜走，离开了这个伤心之地。
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独孤伽罗
杨坚
宇文邕
阿史那颂
宇文护
尉迟容
高颎
杨丽华