鼓楼山上,杨三姐与新提管事神枪手兰竹君谈论辛亥革命。接到蔡锷送来情报,说有一批袁军军饷将从合江经鼓楼山解运到棉花坡袁军前线,商量派兵与杨合作劫持,杨欲私自独吞,派兰竹君打扮下山去看路经设伏。
兰不幸遇几个北洋兵色狼欲糟蹋她,好在一个泸州部队的李副官的巡视路过,救了她。
杨三姐收到回来兰竹君的确切情报时,在马儿沟设伏,杨要兰一枪击中指挥官。不想竟是救了兰的李副官,兰心生感激,于心不忍,一枪虚打去,李翻身假装落马,杨冲出去,恰好中计,杨被击中身亡,无头之众被打得四散逃窜。
兰追悔莫及,杨咽气时仍然不知就里,关心地叫兰赶快撤退,兰泪流满面,落荒而逃。
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